A befektetési vállalkozástól (MiFID) a tömegfinanszírozási szolgáltatóig (CSP)

Miután 8 évig befektetési vállalkozásként (MiFID) használt engedélyt, a Lendahand most kizárólag a tömegfinanszírozási szolgáltatókra vonatkozó európai politika (ECSP) szerint folytatja tevékenységét. Aggódniuk kell emiatt a befektetőknek és a hitelfelvevőknek? Nem, épp ellenkezőleg. Az ECSP-engedély, a MiFID-engedéllyel ellentétben, kifejezetten a crowdfunding-platformok számára készült, ami például azt jelenti, hogy most már automatizált befektetéseket is kínálhatunk.

Röviden: a Lendahand továbbra is az AFM (Holland Pénzügyi Piacfelügyeleti Hatóság) felügyelete alatt marad, egy speciális, a crowdfunding platformokra vonatkozó engedéllyel, amely sokkal megfelelőbb és hatékonyabb.

Szeretne többet megtudni a különböző engedélyekről és a Lendahand útjáról? Ebben a cikkben elkalauzoljuk Önt attól a pillanattól kezdve, hogy a Lendahand megkapta első engedélyét, egészen a jelenleg a crowdfunding platformunkra érvényes engedélyig. Arról is olvashat, hogy ez milyen hatással volt a Lendahandra és a befektetőkre.

Hogyan szerezte meg a Lendahand az engedélyeket?

A Lendahand 2012-ben alakult, és 2013-ban indult az 1. projekttel a béta weboldalon. Ez a weboldal egy kisebb közönség számára volt nyitott, és még sok munkára volt szüksége. Egyfajta tesztverzió volt. 2014 tavaszán indult el a www.lendahand.com hivatalos verziója. Abban az időben még nem volt szabályozási keret a crowdfunding platformokra. A crowdfunding csak néhány éve volt felfutóban, és a szabályozók általában addig várnak a jogszabályok megalkotásával, amíg egy új piac el nem ér egy bizonyos volument. Gyakran 500 millió eurós küszöbértéket használnak erre. A holland crowdfunding-piac 2014-ben még messze nem érte el ezt a szintet. A www.crowdfundingcijfers.nl szerint abban az évben a befektetési volumen 63 millió euró volt.

Egy ilyen kezdeti időszakban a munka mentességekkel történik, egyfajta toleranciastruktúrával, ahol nincsenek engedélyek, de a szabályozó hatóság részt vesz, és általában iránymutatásokat határoz meg. A Lendahand kezdettől fogva számolt azzal, hogy végül (európai) engedélyezési kötelezettség lesz. Ezért már 2015-ben megbeszéléseket kezdtünk a Pénzügyi Piaci Hatósággal (AFM) az erre való felkészülésről.

Kiterjedt konzultációk után világossá vált, hogy a MiFID[1] engedély, azaz a befektetési vállalkozásként való engedélyezés lenne a leglogikusabb a Lendahand számára. Ez egy olyan engedély, amelyet más európai országokba is "át lehet passzolni", és akkoriban pontosan erre gondoltunk. Ezután beléptünk a kérelmezési folyamatba, és 2016 szeptemberében ezt a MiFID-engedélyt az AFM megadta a Lendahandnak.

MiFID

Kiterjedt konzultációk után világossá vált, hogy a MiFID[1] engedély, azaz a befektetési vállalkozásként való engedély a leglogikusabb a Lendahand számára. Ez egy olyan engedély, amelyet más európai országokba is "át lehet adni", és akkoriban pontosan ez járt a fejünkben. Ezután beléptünk a kérelmezési folyamatba, és 2016 szeptemberében ezt a MiFID-engedélyt az AFM megadta a Lendahandnak.

Ennek az engedélynek a megszerzése számos kihívással járt. Kötelező együttműködést jelentett egy pénzforgalmi szolgáltatóval (a pénzeszközök elkülönítésének biztosítása érdekében), átfogó üzleti leírást kellett készíteni az összes folyamattal és eljárással, és - az első platformok egyikeként - a befektetőket (és a kölcsönfelvevőket) szigorú ügyfélismereti ellenőrzésnek vetették alá, amihez a befektetők akkoriban nem voltak hozzászokva. Ez kérdések áradatához és számos működési kihíváshoz vezetett. De: hivatalosan az AFM felügyelete alatt álltunk, és ezt kevés más crowdfunding platform mondhatta el magáról.

Crowdfunding Európában: ECSPR engedélykérelem

2019-ben és 2020-ban a hollandiai crowdfunding befektetési volumen megközelítette az 500 millió eurót, és a crowdfunding más országokban is tartós trendnek bizonyult. Elérte az ágazat körüli törvénytervezetek kidolgozásának küszöbét, és az EU is lépéseket tett. Létrehozták az ECSPR-t, az európai crowdfunding-szolgáltatói rendeletet. Jó hír minden platform és befektető számára, mivel ez egyenlő versenyfeltételeket teremtett. Eredetileg 2022. november 10-től tették kötelezővé az új ECSP-engedély meglétét, de ezt végül egy évvel, 2023. november 10-ig meghosszabbították.

Hollandia első (és Európa második) crowdfunding-platformjaként a Lendahand 2022 augusztusában kapta meg ezt az új engedélyt. Az ECSPR és a MiFID-engedély között sok átfedés van, ami lehetővé tette a Lendahand számára, hogy zökkenőmentesen végigmenjen az ECSP-engedély kérelmezési folyamatán. Az AFM sajtóközleményt tett közzé a Lendahandnak ítélt díjról, kattintson ide . https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning.

Azóta a Lendahand két engedéllyel rendelkezik: a MiFID- és az ECSP-engedéllyel. Hamarosan nyilvánvalóvá vált, hogy az ECSP-engedély önmagában elegendő lenne a Lendahand számára. A MiFID-engedély a hitelfelvevőként évi 5 millió EUR feletti ajánlatok esetében releváns, és a Lendahand nem kíván ilyen szerződéseket kötni. Ezenkívül a MiFID-engedélynek van néhány hátránya a Lendahand számára:

Költségek (felügyelet, könyvelő, KiFID, külső megfelelőségi tisztviselő stb.)
Különböző jelentési kötelezettségek
Az úgynevezett fix költségigényt nem lehet biztosítással fedezni (ami arra kényszeríti a Lendahandot, hogy sok készpénzt tartson a bankban).
A Lendahand részvényeseinek egy bizonyos százaléktól kezdve a DNB-nél egy kiterjedt VVGB[2] eljáráson kell átesniük.

A MiFID-engedélyről való lemondással kapcsolatos bonyodalom, hogy a befektetők számára kibocsátott kötvényeket (amelyeket a befektető hivatalosan a befektetéskor szerez meg) a Lendahand már nem kezelheti, hanem más/harmadik félnél kell elhelyezni. Ez a kötelezettség nem vonatkozik a hitelekre. Ezért a Lendahand úgy döntött, hogy az ECSP-engedély alapján többé nem tesz közzé kötvényprojekteket, hanem csak hitelprojekteket, amelyeket a Lendahand maga is kezelhet. A hitelek és a kötvények sok hasonlóságot mutatnak, de a hitelfelvevőkkel kötött összes szerződést hivatalosan át kellett alakítani kötvényből (kötvényekből) kölcsönökké. A befektető számára ez alig jelent különbséget; a kockázat nem különbözik, ahogy a kamatláb sem. Erről bővebben később.

A MiFID-engedélyről való lemondás iránti kérelem

Az AFM-mel és a DNB-vel[3] folytatott hosszas egyeztetés után a Lendahand kérelmet nyújtott be az AFM-hez a MiFID-engedély 2024 eleji visszavonására. Az engedély megszerzéséhez hasonlóan ez sem egyszerű feladat; a szabályozó hatóság biztosítani szeretné, hogy a befektetők ne kerüljenek egyoldalúan hátrányos helyzetbe egy ilyen kérelem miatt. Ez azt jelenti, hogy tervet kellett benyújtani, amely részletesen tartalmazza az engedély visszavonásának lehetséges következményeit és a kapcsolódó enyhítő intézkedéseket. A tervben szereplő egyik intézkedés természetesen az, hogy tájékoztatni kell azokat a befektetőket, akik a múltban (a MiFID értelmében) egy vagy több befektetést eszközöltek a Lendahand platformon, és még mindig vannak kintlévőségeik.

Következmények a befektetők számára

2024. január 1-jétől a Lendahand csak (magán)hiteleket kínál majd, kötvényeket már nem.

Hitelek kontra kötvények

Bár a hitelek és a kötvények egyaránt olyan pénzügyi eszközök, amelyek a hitelfelvevővel szembeni tartozást jelentenek, számos jogi különbség van, nevezetesen:

A kölcsönszerződést mindkét fél (azaz a hitelfelvevő és a hitelező) aláírja.
A kölcsönszerződés ezért mind a hitelfelvevő, mind a hitelező számára kötelezettségeket tartalmaz.
A kölcsön szerződési feltételei átfogóbbak, mint a kötvények szerződési feltételei.
A kölcsönszerződéssel nem lehet kereskedni

A gyakorlatban ez kevéssé befolyásolja a befektetőt. Az új befektetések esetében ez azt jelenti, hogy a befektetett összeg az adott hitelfelvevőnek nyújtott kölcsön, és ez a befektetés ilyen formában kerül nyilvántartásba az adminisztrációnkban. Ez a folyamat lényegében nem különbözik a kötvényektől.

A meglévő (már kibocsátott) kötvények esetében két változás van: a letétkezelés és a befektetői kártalanítási rendszer (BCS).

A kötvények letétbe helyezése

A MiFID-engedély alapján a Lendahand a "Letétkezelés" kiegészítő szolgáltatáshoz is hozzáférhetett. Ez azt jelenti, hogy a Lendahand maga kezelhette a kibocsátott kötvényeket egy úgynevezett Wge-letétben (a Wge az értékpapír-giro-törvény rövidítése). A befektető által megszerzett kötvények a Wge-nek megfelelő pénzügyi eszközöknek minősülnek, amelyek elkülönülnek a Lendahand eszközeitől, és így védettek. Ezek a kötvények ezért mindig kívül esnek a Hands-on BV (amely a Lendahand márkanév alatt működik) esetleges csődjén.

A Lendahand szigorú feltételek mellett egy bizonyos ideig továbbra is kezeli a már kibocsátott (és még fennálló) múltbeli kötvények letétkezelését, a MiFID-engedély alapján is érvényes kritériumoknak megfelelően. Automatizált ellenőrzésekre kerül sor, van egy felügyeleti eljárás, és évente kétszer jelentést nyújtanak be az AFM-nek. Emellett a megállapított időszakra vonatkozóan egy külső fél által végzett éves auditot is végeznek, amely ellenőrzi, hogy a letétkezelés az adott pénzügyi évben szabályos volt-e. Ezt a jelentést szintén megosztják az AFM-mel. Így tudjuk biztosítani, hogy a már kibocsátott kötvények MiFID szerinti kezelése házon belül történhessen, garantálva az adminisztráció minőségét. Ezt nevezzük elszámolási eljárásnak.

Befektetői kártalanítási rendszer (BCS)

A befektetői kártalanítási rendszer némi magyarázatra szorul. A befektetők lehetséges kártalanítására vonatkozik a következő két esetben:

A pénzeszközök elkülönítését a pénzügyi intézmény nem megfelelően alkalmazza, és saját csődje esetén ez a pénzügyi intézmény ennek következtében a befektetők pénzeszközeit is magával viszi a csődbe.
A korábban említett Wge-lerakat adminisztrációs szempontból nincs rendben, és a pénzintézet csődje esetén már nem lehet megállapítani, hogy melyik kötvény melyik befektetőhöz tartozik.

Ezért kifejezetten nem lehet kártérítést követelni azon hitelfelvevők hátralékai vagy csődje miatt, amelyekbe a befektetők a Lendahand platformon fektettek be.

Az ECSP-engedély 2022. augusztus 11-i megszerzésével a weboldalon található összes projektet ezen engedély alapján bocsátották ki, és már nem a MiFID szerint (mivel a hitelfelvevőkkel kapcsolatos összes projekt jóval 5 millió euró alatt volt). Következésképpen a MiFID-engedély hatálya megváltozott. 2022. augusztus 11. óta már nem bocsátottak ki kötvényeket a MiFID-rendszer (hanem az ECSP-rendszer) keretében, és az azóta nyújtott hitelek nem tartoznak a BCS hatálya alá. A BCS-re vonatkozó információkat ezért az ECSP-engedély megszerzésével egyidejűleg eltávolították a honlapról.

A 2022. augusztus 10-ig bezárólag kibocsátott és még mindig fennálló kötvények esetében a MiFID-engedélyről való lemondást követően ezek továbbra is a BCS hatálya alá tartoznak.

A Lendahand megfelelő intézkedéseket hozott mind a pénzeszközök elkülönítésének (a szabályozott és a DNB által felügyelt pénzforgalmi szolgáltatónk, az Intersolve révén), mind a már kibocsátott kötvények kezelésének (lásd fentebb a "kötvények letétbe helyezése" alatt) biztosítására.

Következmények a Lendahand számára

Bár az elmúlt 10 évben a lendahand.com és az energiseafrica.com (közös vállalkozás) révén sok pénzt fektettek be, összesen közel 200 millió eurót, a Lendahand egy viszonylag kis vállalat, körülbelül 15 alkalmazottal. A jelenlegi engedélyek nagyban terhelik a kapacitást, és tulajdonképpen szükségtelen több engedély birtoklása.

Az alábbiakban áttekintjük a befektetési vállalkozásként (MiFID) történő engedélyről való lemondás előnyeit:

Alacsonyabb felügyeleti költségek (AFM és DNB), alacsonyabb számviteli költségek.
Kevesebb jelentési kötelezettség az AFM és a DNB felé.
Nincs kötelező BCS-hozzájárulás (lásd fent).
Nem kell többé külső megfelelési tisztviselővel együttműködni.
Nem szükséges többé csatlakozni a KiFID-hez (mivel Európából egységes panaszeljárás jött létre).
Nincs viszonylag nehézkes VVGB-eljárás (új) részvényesek számára, amely általában hónapokig tart.
Az állandó költségkövetelmény változatlan marad, azonban az ECSP keretében ezt a követelményt biztosítással fedezhetjük (már nem kell nagy összeget bankszámlán tartanunk, hogy ennek a követelménynek eleget tegyünk).
Az ECSP-engedély alapján valóban kínálhatunk kötvényprojekteket a hitelek mellett, de a kötvények letétkezelését MiFID-engedély nélkül már nem tudjuk magunk kezelni. Mivel a letétkezelés kiszervezése nagyon költséges, átmenetileg tartózkodni fogunk a kötvényprojektek elősegítésétől a platformon.

Röviden, mostantól sokkal hatékonyabban tudunk dolgozni, alacsonyabb költségekkel és kisebb szabályozási nyomással. A MiFID-hez képest az ECSP sokkal alkalmasabb a Lendahand számára. És ennek van is értelme. A MiFID egy széles körű engedély a különböző pénzügyi intézmények számára, míg az ECSP kifejezetten a crowdfunding platformokra szabott.

Kérdései vannak ezt a blogot követően? Vegye fel velünk a kapcsolatot a [email protected] címen.

^{[1] A MiFID rövidítés a "Markets in Financial Instruments Directive" (a pénzügyi eszközök piacairól szóló irányelv) rövidítése. Ez egy európai irányelv, amelynek célja a befektetési szolgáltatásokra vonatkozó szabályozás harmonizálása és javítása az Európai Unión belül.}

^{[2] Ellenvetés nélküli nyilatkozat}

^{[3] De Nederlandsche Bank}