Od investicijskega podjetja (MiFID) do ponudnika storitev množičnega financiranja (CSP)

Potem ko je Lendahand osem let uporabljal licenco investicijskega podjetja (MiFID), zdaj nadaljuje izključno v okviru evropske politike za ponudnike storitev množičnega financiranja (ECSP). Ali je to za vlagatelje in posojilojemalce kaj zaskrbljujoče? Ne, nasprotno. Licenca ECSP je v nasprotju z licenco MiFID posebej zasnovana za platforme za množično financiranje, kar na primer pomeni, da lahko zdaj ponujamo tudi avtomatizirano vlaganje.

Na kratko: Lendahand ostaja pod nadzorom AFM (nizozemski organ za finančne trge) s posebno licenco za platforme za množično financiranje, ki je veliko primernejša in učinkovitejša.

Želite izvedeti več o različnih licencah in poti podjetja Lendahand? V tem članku vas bomo popeljali od trenutka, ko je Lendahand pridobil prvo licenco, do licence, ki trenutno velja za našo platformo za množično financiranje. Prebrali boste tudi o učinkih, ki jih ima to na podjetje Lendahand in njegove vlagatelje.

Kako je podjetje Lendahand pridobilo licence?

Podjetje Lendahand je bilo ustanovljeno leta 2012, leta 2013 pa je začelo s 1. projektom na spletni strani beta. To spletno mesto je bilo odprto za manjše občinstvo in ga je bilo treba še veliko dopolnjevati. Bila je nekakšna testna različica. Spomladi 2014 je bila predstavljena uradna različica spletnega mesta www.lendahand.com. Takrat še ni bilo regulativnega okvira za platforme za množično financiranje. Množično financiranje je bilo v vzponu šele nekaj let, regulatorji pa z oblikovanjem zakonov običajno počakajo, dokler nov trg ne doseže določenega obsega. Pogosto se pri tem uporablja prag 500 milijonov EUR. Nizozemski trg množičnega financiranja tega leta 2014 še zdaleč ni dosegel. Po podatkih spletne strani www.crowdfundingcijfers.nl je obseg naložb v tem letu znašal 63 milijonov EUR.

V takšnem začetnem obdobju se dela z izjemami, nekakšno tolerančno strukturo, pri kateri ni licenc, ampak je vključen regulator, ki običajno določa smernice. Družba Lendahand je od samega začetka predvidevala, da bo sčasoma uvedena (evropska) zahteva po licenciranju. Zato smo že leta 2015 začeli pogovore z organom za finančne trge (AFM) o pripravah na to.

Po obsežnih posvetovanjih je postalo jasno, da bi bila licenca MiFID[1], licenca investicijskega podjetja, za Lendahand najbolj logična. To je licenca, ki jo lahko "prenesete" v druge evropske države, in prav to smo imeli takrat v mislih. Nato smo se podali v postopek prijave in septembra 2016 je AFM družbi Lendahand to licenco MiFID podelil.

MiFID

Po obsežnih posvetovanjih je postalo jasno, da bi bila licenca MiFID[1], licenca investicijskega podjetja, za Lendahand najbolj logična. To je licenca, ki jo lahko "prenesete" v druge evropske države, in to je bilo točno to, kar smo imeli takrat v mislih. Nato smo se podali v postopek prijave in septembra 2016 je AFM družbi Lendahand to licenco MiFID podelil.

Pri pridobivanju te licence je bilo veliko izzivov. To je pomenilo obvezno sodelovanje s ponudnikom plačilnih storitev (za zagotovitev ločevanja sredstev), izdelati je bilo treba celovit opis poslovanja z vsemi procesi in postopki ter - kot ena prvih platform - za vlagatelje (in posojilojemalce) je veljalo strogo preverjanje "poznaj svojo stranko", česar vlagatelji takrat še niso bili vajeni. To je vodilo do vrste vprašanj in številnih operativnih izzivov. Toda: bili smo formalno pod nadzorom AFM, kar bi lahko rekli le za nekaj drugih platform za množično financiranje.

Množično financiranje v Evropi: Vloga za licenco ECSPR

V letih 2019 in 2020 se je obseg naložb množičnega financiranja na Nizozemskem približal 500 milijonom EUR, množično financiranje pa se je izkazalo za trajen trend tudi v drugih državah. Dosežen je bil prag za pripravo zakonov v zvezi s tem sektorjem in EU je ukrepala. Sprejela je uredbo ECSPR, uredbo o evropskih ponudnikih storitev množičnega financiranja. Dobra novica za vse platforme in vlagatelje, saj so bili s tem vzpostavljeni enaki konkurenčni pogoji. Sprva je bilo obvezno imeti novo licenco ECSP od 10. novembra 2022, vendar je bilo to sčasoma podaljšano za eno leto do 10. novembra 2023.

Lendahand je kot prva platforma za množično financiranje na Nizozemskem (in druga v Evropi) to novo licenco prejel avgusta 2022. Licenca ECSPR in licenca MiFID se v veliki meri prekrivata, kar je podjetju Lendahand omogočilo, da je nemoteno opravilo postopek vloge za pridobitev licence ECSPR. AFM je objavil sporočilo za javnost o tej podelitvi Lendahandu, kliknite tukaj. https://www. afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning

Od takrat ima družba Lendahand dve licenci: licenco MiFID in licenco ECSP. Hitro je postalo jasno, da bo samo licenca ECSP za družbo Lendahand zadostovala. Licenca MiFID je pomembna za ponudbe nad 5 milijonov EUR na leto na posojilojemalca, Lendahand pa takih pogodb ne namerava sklepati. Poleg tega ima licenca MiFID za družbo Lendahand nekaj pomanjkljivosti:

stroški (nadzor, računovodja, KiFID, zunanji pooblaščenec za skladnost itd.)
različne obveznosti poročanja
Zahteve po tako imenovanih fiksnih stroških ni mogoče pokriti z zavarovanjem (zaradi česar mora imeti banka Lendahand veliko gotovine v banki)
Delničarji banke Lendahand morajo od določenega odstotka naprej opraviti obsežen postopek VVGB[2] pri banki DNB.

Zaplet pri odpovedi licenci MiFID je, da obveznic, izdanih vlagateljem (ki jih vlagatelj formalno pridobi ob izvedbi naložbe), ne more več upravljati banka Lendahand, temveč jih mora plasirati pri drugi/tujemu subjektu. Ta obveznost ne velja za posojila. Zato se je banka Lendahand odločila, da ne bo več objavljala obvezniških projektov v okviru licence ECSP, temveč le posojilne projekte, ki jih lahko upravlja sama. Posojila in obveznice imajo veliko podobnosti, vendar je bilo treba vse pogodbe s posojilojemalci formalno spremeniti iz obveznic (menic) v posojila. Za vlagatelja to ne pomeni velike razlike; tveganje se ne razlikuje, prav tako ne obrestna mera. Več o tem pozneje.

Zahteva za opustitev licence MiFID

Po dolgem posvetovanju z AFM in DNB[3] je družba Lendahand pri AFM vložila zahtevo za odvzem licence MiFID v začetku leta 2024. Tako kot pridobitev licence tudi to ni preprosta naloga; regulator želi zagotoviti, da vlagatelji s takšno zahtevo ne bodo enostransko prikrajšani. To pomeni, da je bilo treba predložiti načrt, v katerem so podrobno opisane možne posledice odvzema licence in s tem povezani blažilni ukrepi. Eden od ukrepov v načrtu je seveda obveščanje vlagateljev, ki so v preteklosti izvedli eno ali več naložb na platformi Lendahand (v skladu z MiFID) in imajo še vedno neporavnana sredstva.

Posledice za vlagatelje

Od 1. januarja 2024 bo platforma Lendahand ponujala le (zasebna) posojila in ne več obveznic.

Posojila v primerjavi z obveznicami

Čeprav so posojila in obveznice finančni instrumenti, ki predstavljajo dolg do posojilojemalca, obstaja več pravnih razlik, in sicer

Pogodbo o posojilu podpišeta obe stranki (tj. posojilojemalec in posojilodajalec)
posojilna pogodba zato vsebuje obveznosti tako za posojilojemalca kot za posojilodajalca
pogodbeni pogoji posojila so obsežnejši kot pogodbeni pogoji obveznice
s posojilno pogodbo ni mogoče trgovati

V praksi to nima velikega vpliva na vlagatelja. Za nove naložbe to pomeni, da je vloženi znesek posojilo zadevnemu posojilojemalcu, ta naložba pa je kot taka evidentirana v naši administraciji. Ta postopek se v bistvu ne razlikuje od postopka pri obveznicah.

Pri obstoječih (že izdanih) obveznicah sta dve spremembi: skrbništvo in odškodninska shema za vlagatelje (BCS).

Skrbništvo obveznic

V okviru licence MiFID je imel Lendahand dostop tudi do pomožne storitve "Custody". To pomeni, da je lahko Lendahand sam upravljal izdane obveznice v tako imenovanem depoju Wge (Wge je kratica za Securities Giro Act). Obveznice, ki jih je pridobil vlagatelj, izpolnjujejo pogoje za finančne instrumente v skladu z Wge, ki so ločeni od sredstev banke Lendahand in so tako zaščiteni. Te obveznice so zato vedno zunaj morebitnega stečaja družbe Hands-on BV (ki deluje pod blagovno znamko Lendahand).

Družba Lendahand bo pod strogimi pogoji v skladu z merili, ki veljajo tudi na podlagi licence MiFID, še naprej določeno obdobje skrbela za skrbništvo že izdanih (in še neporavnanih) obveznic iz preteklosti. Izvajajo se avtomatizirani pregledi, obstaja postopek spremljanja, dvakrat letno pa se poročilo predloži organu AFM. Poleg tega zunanja stranka za dogovorjeno obdobje opravi letno revizijo, s katero preveri, ali je bilo skrbništvo v zadevnem poslovnem letu urejeno. To poročilo se prav tako posreduje organu AFM. Na ta način lahko zagotovimo, da upravljanje že izdanih obveznic v skladu z direktivo MiFID poteka v lastni režiji, kar zagotavlja kakovost upravljanja. To se imenuje postopek poravnave.

Odškodninska shema za vlagatelje (BCS)

Shema odškodnin za vlagatelje zahteva nekaj pojasnil. Gre za morebitno nadomestilo za vlagatelje v naslednjih dveh primerih:

Finančna institucija ločitve sredstev ne izvaja ustrezno in v primeru lastnega stečaja ta finančna institucija v svojem padcu s seboj vzame sredstva vlagateljev.
Prej omenjena deponija Wge ni administrativno urejena in v primeru stečaja finančne institucije ni več mogoče ugotoviti, katere obveznice pripadajo posameznemu vlagatelju.

Zato izrecno ni mogoče zahtevati odškodnine za zamude ali stečaje posojilojemalcev, v katere so vlagatelji vlagali na platformi Lendahand.

S pridobitvijo licence ECSP 11. avgusta 2022 so bili vsi projekti na spletnem mestu izdani na podlagi te licence in ne več na podlagi direktive MiFID (saj so bili vsi projekti s posojilojemalci precej nižji od 5 milijonov EUR). Posledično se je spremenil tudi obseg licence MiFID. Od 11. avgusta 2022 obveznice niso bile več izdane v skladu z režimom MiFID (temveč v skladu z režimom ECSP), posojila, odobrena od takrat, pa niso zajeta v BCS. Informacije o BCS na spletnem mestu so bile zato ob pridobitvi licence ECSP s spletnega mesta odstranjene.

Za obveznice, ki so bile izdane do vključno 10. avgusta 2022 in so po opustitvi licence MiFID še vedno neporavnane, bodo še vedno spadale pod BCS.

Družba Lendahand je sprejela zadostne ukrepe, s katerimi zagotavlja tako ločevanje sredstev (prek našega reguliranega ponudnika plačilnih storitev Intersolve, ki je pod nadzorom DNB) kot tudi upravljanje že izdanih obveznic (glej zgoraj pod "skrbništvo obveznic").

Posledice za družbo Lendahand

Čeprav je bilo prek spletnih strani lendahand.com in energiseafrica.com (skupno podjetje) v zadnjih 10 letih vloženega veliko denarja, skupaj skoraj 200 milijonov EUR, je Lendahand razmeroma majhno podjetje s približno 15 zaposlenimi. Trenutne licence močno obremenjujejo zmogljivosti in dejansko ni treba imeti več licenc.

V nadaljevanju je predstavljen pregled prednosti, ki jih prinaša opustitev licence investicijskega podjetja (MiFID):

nižji stroški nadzora (AFM in DNB), nižji računovodski stroški.
Manj poročanja AFM in DNB.
Ni obveznega prispevka v sistem BCS (glej zgoraj).
Ni več treba sodelovati z zunanjim pooblaščencem za skladnost poslovanja.
Ni več treba sodelovati v KiFID (ker je bil vzpostavljen enoten pritožbeni postopek iz Evrope).
Ni razmeroma zahtevnega postopka VVGB za (nove) delničarje, ki običajno traja več mesecev.
Zahteva po fiksnih stroških ostaja enaka; vendar lahko v okviru ECSP to zahtevo pokrijemo z zavarovanjem (za izpolnitev te zahteve nam ni več treba hraniti velike vsote denarja na bančnem računu).
V skladu z licenco ECSP lahko poleg posojil res ponujamo tudi obvezniške projekte, vendar brez licence MiFID ne moremo več sami skrbeti za skrbništvo teh obveznic. Ker je zunanje izvajanje skrbništva zelo drago, se bomo začasno vzdržali omogočanja obvezniških projektov na platformi.

Skratka, od zdaj naprej lahko delamo veliko bolj učinkovito, z nižjimi stroški in manjšim pritiskom zakonodaje. V primerjavi z MiFID je ECSP za Lendahand veliko bolj primeren. In to je smiselno. MiFID je široka licenca za različne finančne institucije, medtem ko je ECSP posebej prilagojen platformam za množično financiranje.

Imate vprašanja v zvezi s tem blogom? Pišite nam na [email protected]

^{[1] Kratica MiFID pomeni "Direktiva o trgih finančnih instrumentov". Gre za evropsko direktivo, ki je namenjena uskladitvi in izboljšanju predpisov za investicijske storitve v Evropski uniji.}

^{[2] Izjava o nenasprotovanju}

^{[3] De Nederlandsche Bank}