От инвестиционен посредник (MiFID) до доставчик на услуги за групово финансиране (CSP)

След като в продължение на 8 години използваше лиценз за инвестиционен посредник (MiFID), сега Lendahand продължава да работи единствено по европейската политика за доставчици на услуги за групово финансиране (ECSP). Трябва ли инвеститорите и кредитополучателите да се притесняват от това? Не, напротив. Лицензът ECSP, за разлика от лиценза MiFID, е специално разработен за платформи за групово финансиране, което означава например, че вече можем да предлагаме и автоматизирано инвестиране.

Накратко: Lendahand остава под надзора на AFM (Холандски орган за финансовите пазари) със специален лиценз за платформи за групово финансиране, който е много по-подходящ и ефективен.

Искате ли да научите повече за различните лицензи и пътя на Lendahand? В тази статия ще ви преведем от момента, в който Lendahand получи първия си лиценз, до лиценза, който в момента се прилага за нашата платформа за групово финансиране. Ще прочетете и за последиците от това за Lendahand и нейните инвеститори.

Как Lendahand получи лицензите си?

Lendahand е основана през 2012 г. и стартира през 2013 г. с 1-вия проект на бета сайта. Този уебсайт беше отворен за по-малка аудитория и все още се нуждаеше от много работа. Беше нещо като тестова версия. През пролетта на 2014 г. беше пусната официалната версия на www.lendahand.com. По това време нямаше регулаторна рамка за платформите за групово финансиране. Краудфъндингът беше във възход едва от няколко години, а регулаторите обикновено изчакват да създадат закони, докато новият пазар не достигне определен обем. Често за целта се използва праг от 500 млн. евро. През 2014 г. нидерландският пазар на групово финансиране далеч не беше достигнал този обем. По данни на www.crowdfundingcijfers.nl обемът на инвестициите през тази година е бил 63 млн. евро.

В такъв начален период се работи с изключения, един вид структура на толерантност, при която няма лицензи, но регулаторът участва и обикновено определя насоки. От самото начало Lendahand е предвиждал, че в крайна сметка ще има (европейско) изискване за лицензиране. Ето защо още през 2015 г. започнахме обсъждания с Органа за финансовите пазари (AFM) за подготовка за това.

След обширни консултации стана ясно, че лицензът по MiFID[1], лицензът като инвестиционен посредник, ще бъде най-логичен за Lendahand. Това е лиценз, който можете да "паспортизирате" в други европейски държави, и точно това имахме предвид по онова време. След това влязохме в процеса на кандидатстване и през септември 2016 г. този лиценз MiFID беше предоставен на Lendahand от AFM.

MiFID

След продължителни консултации стана ясно, че лицензът по MiFID[1], лицензът като инвестиционен посредник, ще бъде най-логичен за Lendahand. Това е лиценз, който можете да "паспортизирате" в други европейски държави, а точно това имахме предвид по онова време. След това влязохме в процеса на кандидатстване и през септември 2016 г. този лиценз по MiFID беше предоставен на Lendahand от AFM.

Получаването на този лиценз беше свързано с много предизвикателства. Това означаваше задължително сътрудничество с доставчик на платежни услуги (за да се гарантира разделянето на средствата), трябваше да се създаде изчерпателно описание на дейността с всички процеси и процедури и - като една от първите платформи - инвеститорите (и кредитополучателите) бяха подложени на строга проверка "Познай своя клиент", нещо, с което инвеститорите не бяха свикнали по онова време. Това доведе до поток от въпроси и много оперативни предизвикателства. Но: ние бяхме официално под надзора на AFM, а малко други платформи за групово финансиране можеха да кажат това.

Краудфъндинг в Европа: Заявление за лиценз на ECSPR

През 2019 г. и 2020 г. обемът на инвестициите в краудфъндинг в Нидерландия доближи 500 млн. евро, а краудфъндингът се оказа трайна тенденция и в други държави. Прагът за изготвяне на закони около сектора беше достигнат и ЕС предприе действия. Те създадоха ECSPR - Европейския регламент за доставчиците на услуги за групово финансиране. Добра новина за всички платформи и инвеститори, тъй като това създаде равнопоставени условия на конкуренция. Първоначално притежаването на новия лиценз на ECSP беше задължително от 10 ноември 2022 г., но в крайна сметка този срок беше удължен с една година до 10 ноември 2023 г.

Като първата платформа за групово финансиране в Нидерландия (и втората в Европа), Lendahand получи този нов лиценз през август 2022 г. Съществува голямо припокриване между лиценза на ECSPR и лиценза на MiFID, което позволи на Lendahand да премине безпроблемно през процеса на кандидатстване за лиценз на ECSPR. AFM публикува съобщение за тази награда на Lendahand, кликнете тук. https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning

Оттогава насам Lendahand притежава два лиценза: лиценза за MiFID и лиценза за ECSP. Бързо стана ясно, че само лицензът за ECSP ще бъде достатъчен за Lendahand. Лицензът на MiFID е от значение за оферти над 5 млн. евро годишно на кредитополучател, а Lendahand не възнамерява да сключва такива договори. Освен това лицензът по MiFID има няколко недостатъка за Lendahand:

• Разходи (надзор, счетоводител, KiFID, външен служител по съответствието и др.)
• Различни задължения за докладване
• Изискването за т.нар. фиксирани разходи не може да бъде покрито от застраховка (което принуждава Lendahand да държи много пари в брой в банката)
• Акционерите в Lendahand трябва да преминат през обширна процедура VVGB[2] в DNB от определен процент.

Усложнение при отказа от лиценза по MiFID е, че облигациите, издадени на инвеститорите (които инвеститорът официално получава при извършване на инвестиция), вече не могат да бъдат управлявани от Lendahand, а трябва да бъдат пласирани при друга/трета страна. Това задължение не се отнася за заемите. Поради това Lendahand реши да не публикува повече проекти за облигации в рамките на лиценза ECSP, а само проекти за заеми, които Lendahand може да администрира сама. Заемите и облигациите имат много сходства, но всички договори със заемополучателите трябваше да бъдат официално преобразувани от облигации (ноти) в заеми. За инвеститора това не е от голямо значение; рискът не е различен, както и лихвеният процент. Повече за това по-късно.

Искане за отказ от лиценз по MiFID

След дълги консултации с AFM и DNB[3], Lendahand подаде искане до AFM за отнемане на лиценза по MiFID в началото на 2024 г. Подобно на получаването на лиценз, това не е проста задача; регулаторът иска да гарантира, че инвеститорите няма да бъдат едностранно ощетени от такова искане. Това означава, че е трябвало да бъде представен план, в който подробно са описани възможните последици от отнемането на лиценза и свързаните с това смекчаващи мерки. Едно от действията в плана, разбира се, е информирането на инвеститорите, които в миналото са направили една или повече инвестиции в платформата Lendahand (съгласно MiFID) и все още имат неизплатени средства.

Последици за инвеститорите

От 1 януари 2024 г. Lendahand ще предлага само (частни) заеми и вече няма да предлага облигации.

Заеми срещу облигации

Въпреки че и заемите, и облигациите са финансови инструменти, представляващи дълг към кредитополучателя, съществуват няколко правни разлики, а именно

• Договорът за заем се подписва от двете страни (а именно от заемополучателя и заемодателя)
• Следователно договорът за заем съдържа задължения както за кредитополучателя, така и за кредитора
• Условията на договора за заем са по-всеобхватни от условията на договора за облигация
• Договорът за заем не може да се търгува

На практика това има малко влияние върху инвеститора. За новите инвестиции това означава, че инвестираната сума е заем за съответния заемополучател и тази инвестиция се записва като такава в нашата администрация. Този процес по същество не се различава от този при облигациите.

За съществуващите (вече емитирани) облигации има две промени: попечителство и схема за компенсиране на инвеститорите (СКИ).

Попечителство на облигации

В рамките на лиценза по MiFID Lendahand имаше достъп и до допълнителната услуга "Попечителство". Това означава, че Lendahand имаше право сама да управлява емитираните облигации в така наречения Wge-депо (Wge е съкращение от Securities Giro Act). Получените от инвеститора облигации се квалифицират като финансови инструменти, отговарящи на Wge, които са отделени от активите на Lendahand и по този начин са защитени. Поради това тези облигации винаги попадат извън обхвата на евентуален фалит на Hands-on BV (която оперира под търговската марка Lendahand).

При строги условия Lendahand ще продължи да се занимава с попечителството на вече емитирани (и все още неизплатени) облигации от миналото за определен период от време, в съответствие с критериите, които се прилагат и съгласно лиценза на MiFID. Извършват се автоматизирани проверки, има процедура за наблюдение, а два пъти годишно се представя доклад на AFM. Освен това се извършва годишен одит за договорения период от външна страна, която проверява дали попечителството е било организирано през съответната финансова година. Този доклад също се предоставя на AFM. По този начин можем да гарантираме, че администрирането на вече емитираните облигации съгласно MiFID може да се извършва вътрешно, като се гарантира качеството на администрирането. Това се нарича процедура по сетълмент.

Схема за компенсиране на инвеститорите (BCS)

Схемата за компенсиране на инвеститорите изисква известно обяснение. Тя се отнася до възможна компенсация за инвеститорите в следните два случая:

• Финансовата институция не прилага по подходящ начин разделението на средствата и в случай на собствен фалит тази финансова институция взема със себе си средствата на инвеститорите при падането си.
  
• Споменатото по-горе депо на Wge не е административно изрядно и в случай на фалит на финансовата институция вече не е възможно да се определи кои облигации на кой инвеститор принадлежат.

Поради това изрично не може да се претендира за обезщетение за просрочени задължения или фалит на кредитополучатели, в които инвеститорите са инвестирали в платформата Lendahand.

С придобиването на лиценза на ЕСП на 11 август 2022 г. всички проекти на уебсайта бяха издадени по този лиценз, а не вече по MiFID (тъй като всички проекти с кредитополучатели бяха доста под 5 млн. евро). Следователно обхватът на лиценза по MiFID се е променил. От 11 август 2022 г. насам вече не са издавани облигации в режим на MiFID (а в режим на ЕСП) и отпуснатите оттогава заеми не са обхванати от БКП. Поради това информацията на уебсайта за БКП беше премахната от уебсайта по време на получаването на лиценза за ЕСП.

Що се отнася до облигациите, които са издадени до 10 август 2022 г. включително и са все още в обращение, след отказа от лиценза за МИФИД те все още ще попадат в обхвата на БЦК.

Lendahand е предприела достатъчно мерки, за да гарантира както отделянето на средствата (чрез нашия регулиран и контролиран от DNB доставчик на платежни услуги Intersolve), така и администрирането на вече емитираните облигации (вж. по-горе в раздел "попечителство на облигации").

Последици за Lendahand

Въпреки че през последните 10 години чрез lendahand.com и energiseafrica.com (съвместно предприятие) са инвестирани много пари, на обща стойност близо 200 млн. евро, Lendahand е сравнително малка компания с около 15 служители. Настоящите лицензи натоварват значително капацитета и на практика не е необходимо да се притежават множество лицензи.

По-долу е представен преглед на ползите от отказа от лиценза като инвестиционен посредник (MiFID):

• По-ниски разходи за надзор (AFM и DNB), по-ниски счетоводни разходи.
• По-малко изисквания за отчитане пред AFM и DNB.
• Без задължителни вноски в БКБН (вж. по-горе).
• Вече не се изисква да се работи с външен служител по съответствието.
• Вече не се изисква да се присъединявате към KiFID (тъй като от Европа е създадена единна процедура за подаване на жалби).
• Не е необходима сравнително тежката процедура на VVGB за (нови) акционери - процедура, която обикновено отнема месеци.
• Изискването за фиксирани разходи остава същото; при ECSP обаче можем да покрием това изискване със застраховка (вече не е необходимо да държим голяма сума пари в банкова сметка, за да изпълним това изискване).
• Съгласно лиценза на ЕСПН ние наистина можем да предлагаме облигационни проекти заедно с кредити, но вече не можем сами да се занимаваме с попечителството на тези облигации без лиценз на MiFID. Тъй като възлагането на попечителство на външни изпълнители е много скъпо, временно ще се въздържим от улесняване на облигационни проекти в платформата.

Накратко, оттук нататък можем да работим много по-ефективно, с по-ниски разходи и по-малък регулаторен натиск. В сравнение с MiFID, ECSP е много по-подходяща за Lendahand. И в това има смисъл. MiFID е широкообхватен лиценз за различни финансови институции, докато ECSP е специално пригоден за платформите за групово финансиране.

Въпроси след този блог? Свържете се с нас на [email protected]

^{[1] Съкращението MiFID означава "Директива за пазарите на финансови инструменти" (Markets in Financial Instruments Directive). Това е европейска директива, предназначена да хармонизира и подобри регулациите за инвестиционните услуги в рамките на Европейския съюз.}

^{[2] Декларация за липса на възражения}

^{[3] De Nederlandsche Bank}