Da società di investimento (MiFID) a fornitore di servizi di crowdfunding (CSP)

Dopo aver utilizzato per 8 anni una licenza come impresa di investimento (MiFID), Lendahand prosegue ora esclusivamente nell'ambito della politica europea per i fornitori di servizi di crowdfunding (ECSP). È qualcosa di cui gli investitori e i mutuatari devono preoccuparsi? No, al contrario. La licenza ECSP, a differenza della licenza MiFID, è specificamente concepita per le piattaforme di crowdfunding, il che significa, ad esempio, che ora possiamo offrire anche investimenti automatizzati.

In breve: Lendahand rimane sotto la supervisione dell'AFM (Autorità olandese per i mercati finanziari) con una licenza specifica per le piattaforme di crowdfunding che è molto più appropriata ed efficiente.

Volete saperne di più sulle diverse licenze e sul percorso di Lendahand? In questo articolo vi portiamo dal momento in cui Lendahand ha ottenuto la sua prima licenza alla licenza che attualmente si applica alla nostra piattaforma di crowdfunding. Leggerai anche gli effetti di tutto ciò su Lendahand e sui suoi investitori.

Come ha ottenuto Lendahand le sue licenze?

Lendahand è stata fondata nel 2012 e ha iniziato nel 2013 con il primo progetto sul sito web beta. Questo sito era aperto a un pubblico più ristretto e necessitava ancora di molto lavoro. Una sorta di versione di prova. Nella primavera del 2014 è stata lanciata la versione ufficiale di www.lendahand.com. All'epoca non esisteva un quadro normativo per le piattaforme di crowdfunding. Il crowdfunding era in crescita solo da pochi anni e le autorità di regolamentazione di solito aspettano a creare leggi finché un nuovo mercato non ha raggiunto un certo volume. Spesso viene utilizzata una soglia di 500 milioni di euro. Nel 2014 il mercato olandese del crowdfunding era ben lontano dal raggiungere tale soglia. Secondo www.crowdfundingcijfers.nl, il volume di investimenti di quell'anno è stato di 63 milioni di euro.

In questo periodo iniziale, si lavora con le esenzioni, una sorta di struttura di tolleranza in cui non ci sono licenze, ma l'autorità di regolamentazione è coinvolta e di solito stabilisce le linee guida. Fin dall'inizio, Lendahand ha previsto che alla fine ci sarebbe stato un obbligo di licenza (europeo). Per questo motivo, già nel 2015 abbiamo iniziato a discutere con l'Autorità per i mercati finanziari (AFM) per prepararci a questa eventualità.

Dopo ampie consultazioni, è emerso chiaramente che la licenza MiFID[1], una licenza come impresa di investimento, sarebbe stata la più logica per Lendahand. Si tratta di una licenza che può essere "passaportata" in altri Paesi europei, e questo era esattamente ciò che avevamo in mente all'epoca. Abbiamo quindi avviato il processo di richiesta e nel settembre 2016 la licenza MiFID è stata concessa a Lendahand dall'AFM.

MiFID

Dopo ampie consultazioni, è risultato chiaro che la licenza MiFID[1], una licenza come impresa di investimento, sarebbe stata la più logica per Lendahand. Si tratta di una licenza che può essere "passaportata" in altri Paesi europei, e questo era esattamente ciò che avevamo in mente all'epoca. Abbiamo quindi avviato il processo di richiesta e nel settembre 2016 la licenza MiFID è stata concessa a Lendahand dall'AFM.

Ottenere questa licenza ha comportato molte sfide. Si trattava di collaborare obbligatoriamente con un fornitore di servizi di pagamento (per garantire la separazione dei fondi), di creare una descrizione aziendale completa con tutti i processi e le procedure e, in quanto una delle prime piattaforme, gli investitori (e i mutuatari) sono stati sottoposti a un rigoroso controllo Know Your Customer, cosa a cui gli investitori non erano abituati all'epoca. Questo ha portato a un flusso di domande e a molte sfide operative. Ma: eravamo formalmente sotto la supervisione dell'AFM, e poche altre piattaforme di crowdfunding potevano dire altrettanto.

Il crowdfunding in Europa: Richiesta di licenza ECSPR

Nel 2019 e 2020, il volume degli investimenti in crowdfunding nei Paesi Bassi si è avvicinato a 500 milioni di euro e il crowdfunding si è rivelato una tendenza duratura anche in altri Paesi. La soglia per la stesura di leggi sul settore è stata raggiunta e l'UE è intervenuta. Ha istituito l'ECSPR, il Regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding. Una buona notizia per tutte le piattaforme e gli investitori, in quanto ha creato condizioni di parità. Inizialmente, la licenza ECSP era obbligatoria dal 10 novembre 2022, ma alla fine è stata prorogata di un anno, fino al 10 novembre 2023.

Come prima piattaforma di crowdfunding nei Paesi Bassi (e seconda in Europa), Lendahand ha ricevuto questa nuova licenza nell'agosto 2022. Esiste una notevole sovrapposizione tra la licenza ECSPR e quella MiFID, che ha permesso a Lendahand di superare senza problemi il processo di richiesta della licenza ECSP. L'AFM ha pubblicato un comunicato stampa su questo riconoscimento a Lendahand, clicca qui. https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning

Da allora, Lendahand è titolare di due licenze: la MiFID e la ECSP. È apparso subito evidente che la sola licenza ECSP sarebbe stata sufficiente per Lendahand. La licenza MiFID è rilevante per le offerte superiori a 5 milioni di euro all'anno per mutuatario, e Lendahand non intende stipulare contratti di questo tipo. Inoltre, la licenza MiFID presenta alcuni svantaggi per Lendahand:

Costi (supervisione, commercialista, KiFID, responsabile esterno della conformità, ecc.)
Vari obblighi di rendicontazione
Il cosiddetto requisito dei costi fissi non può essere coperto da assicurazione (il che costringe Lendahand a tenere molta liquidità in banca)
Gli azionisti di Lendahand devono sottoporsi a un lungo processo di VVGB[2] presso la DNB a partire da una certa percentuale.

Una complicazione nella rinuncia alla licenza MiFID è che le obbligazioni emesse agli investitori (che un investitore ottiene formalmente quando effettua un investimento) non possono più essere amministrate da Lendahand, ma devono essere collocate presso un'altra/terza parte. Questo obbligo non si applica ai prestiti. Pertanto, Lendahand ha scelto di non pubblicare più progetti obbligazionari con la licenza ECSP, ma solo progetti di prestito, che Lendahand può amministrare autonomamente. I prestiti e le obbligazioni hanno molte analogie, ma tutti i contratti con i mutuatari dovevano essere formalmente convertiti da obbligazioni (note) a prestiti. Per l'investitore, questo non fa molta differenza: il rischio non è diverso, così come il tasso di interesse. Per saperne di più, si veda più avanti.

Richiesta di rinuncia alla licenza MiFID

Dopo molte consultazioni con l'AFM e la DNB[3], Lendahand ha presentato all'AFM una richiesta di revoca della licenza MiFID all'inizio del 2024. Come per l'ottenimento di una licenza, non si tratta di un esercizio semplice; l'autorità di regolamentazione vuole garantire che gli investitori non siano svantaggiati unilateralmente da tale richiesta. Ciò significa che è stato necessario presentare un piano che descrivesse nel dettaglio le possibili conseguenze della revoca della licenza e le relative misure di mitigazione. Una delle azioni previste dal piano è, ovviamente, quella di informare gli investitori che in passato hanno effettuato uno o più investimenti sulla piattaforma Lendahand (ai sensi della MiFID) e che hanno ancora fondi in sospeso.

Conseguenze per gli investitori

Dal 1° gennaio 2024, Lendahand offrirà solo prestiti (privati) e non più obbligazioni.

Prestiti e obbligazioni

Sebbene i prestiti e le obbligazioni siano entrambi strumenti finanziari che rappresentano un debito nei confronti del mutuatario, esistono diverse differenze legali, in particolare:

Un contratto di prestito è firmato da entrambe le parti (cioè dal mutuatario e dal mutuante).
Un contratto di prestito contiene quindi obblighi sia per il mutuatario che per il mutuante.
Le condizioni contrattuali di un prestito sono più complete di quelle di un'obbligazione.
Un contratto di prestito non può essere scambiato

In pratica, questo ha un impatto minimo sull'investitore. Per i nuovi investimenti, ciò significa che l'importo investito è un prestito al rispettivo mutuatario e l'investimento viene registrato come tale nella nostra amministrazione. Questo processo non è sostanzialmente diverso da quello delle obbligazioni.

Per le obbligazioni esistenti (già emesse), i cambiamenti sono due: la custodia e il sistema di indennizzo degli investitori (BCS).

Custodia delle obbligazioni

Nell'ambito della licenza MiFID, Lendahand aveva accesso anche al servizio accessorio "Custody". Ciò significa che Lendahand era autorizzata ad amministrare direttamente le obbligazioni emesse in un cosiddetto deposito Wge (Wge sta per Securities Giro Act). Le obbligazioni ottenute dall'investitore si qualificano come strumenti finanziari conformi alla Wge, separati dal patrimonio di Lendahand e quindi protetti. Queste obbligazioni sono quindi sempre escluse da un eventuale fallimento di Hands-on BV (che opera con il marchio Lendahand).

Lendahand continuerà, a condizioni rigorose, a gestire la custodia delle obbligazioni già emesse (e ancora in circolazione) del passato per un certo periodo, secondo i criteri che si applicano anche alla licenza MiFID. Vengono effettuati controlli automatici, esiste una procedura di monitoraggio e due volte l'anno viene presentata una relazione all'AFM. Inoltre, per il periodo concordato viene condotto un audit annuale da parte di un soggetto esterno, che verifica se la custodia è stata regolare nel rispettivo esercizio finanziario. Anche questa relazione viene condivisa con l'AFM. In questo modo possiamo assicurare che l'amministrazione delle obbligazioni già emesse ai sensi della MiFID possa avvenire internamente, garantendo la qualità dell'amministrazione. Si tratta della cosiddetta procedura di regolamento.

Sistema di indennizzo degli investitori (BCS)

Il sistema di indennizzo degli investitori richiede qualche spiegazione. Si tratta di un possibile risarcimento per gli investitori nei due casi seguenti:

La separazione dei fondi non viene applicata in modo adeguato dall'istituto finanziario e, in caso di fallimento, questo istituto finanziario porta con sé i fondi degli investitori.
Il già citato deposito Wge non è in ordine dal punto di vista amministrativo e, in caso di fallimento dell'istituto finanziario, non è più possibile determinare quali obbligazioni appartengono a quale investitore.

Pertanto, non è espressamente possibile richiedere un risarcimento per arretrati o fallimenti di mutuatari in cui gli investitori hanno investito sulla piattaforma Lendahand.

Con l'acquisizione della licenza ECSP l'11 agosto 2022, tutti i progetti sul sito web sono stati emessi in base a questa licenza e non più in base alla MiFID (poiché tutti i progetti con i mutuatari erano ben al di sotto dei 5 milioni di euro). Di conseguenza, l'ambito della licenza MiFID è cambiato. Dall'11 agosto 2022 non sono più state emesse obbligazioni in base al regime MiFID (ma in base al regime ECSP) e i prestiti concessi da allora non sono coperti dal BCS. Le informazioni sulla BCS sono state pertanto rimosse dal sito web al momento dell'ottenimento della licenza ECSP.

Per quanto riguarda le obbligazioni emesse fino al 10 agosto 2022 incluso e ancora in circolazione, dopo la rinuncia alla licenza MiFID, queste rientreranno ancora nel BCS.

Lendahand ha adottato misure sufficienti per garantire sia la separazione dei fondi (attraverso il nostro fornitore di servizi di pagamento Intersolve, regolamentato e sottoposto a vigilanza da parte della DNB) sia l'amministrazione delle obbligazioni già emesse (si veda sopra alla voce "custodia delle obbligazioni").

Conseguenze per Lendahand

Sebbene negli ultimi 10 anni siano stati investiti molti soldi attraverso lendahand.com ed energiseafrica.com (joint venture), per un totale di quasi 200 milioni di euro, Lendahand è una società relativamente piccola con circa 15 dipendenti. Le licenze attuali pesano molto sulla capacità e non è necessario possedere più licenze.

Di seguito una panoramica dei vantaggi derivanti dalla rinuncia alla licenza di impresa di investimento (MiFID):

Riduzione dei costi di vigilanza (AFM e DNB) e dei costi contabili.
Minori obblighi di rendicontazione nei confronti di AFM e DNB.
Nessun contributo obbligatorio alla BCS (vedi sopra).
Non è più richiesta la collaborazione di un compliance officer esterno.
Non è più richiesta l'adesione a KiFID (poiché è stata istituita una procedura di reclamo uniforme a livello europeo).
Nessuna procedura relativamente pesante per i (nuovi) azionisti, una procedura che di solito richiede mesi.
Il requisito dei costi fissi rimane invariato; tuttavia, con la ECSP, possiamo coprire questo requisito con un'assicurazione (non abbiamo più bisogno di tenere una grande somma di denaro in un conto bancario per soddisfare questo requisito).
Con la licenza ECSP, possiamo effettivamente offrire progetti obbligazionari insieme ai prestiti, ma non possiamo più gestire direttamente la custodia di tali obbligazioni senza una licenza MiFID. Poiché l'outsourcing della custodia è molto costoso, ci asterremo temporaneamente dal facilitare i progetti obbligazionari sulla piattaforma.

In breve, d'ora in poi potremo lavorare in modo molto più efficiente, con costi inferiori e meno pressioni normative. Rispetto alla MiFID, la ECSP è molto più adatta a Lendahand. E questo ha senso. La MiFID è una licenza ampia per varie istituzioni finanziarie, mentre l'ECSP è specifica per le piattaforme di crowdfunding.

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^{[1] L'abbreviazione MiFID sta per "Markets in Financial Instruments Directive". Si tratta di una direttiva europea volta ad armonizzare e migliorare la regolamentazione dei servizi di investimento all'interno dell'Unione Europea.}

^{[2] Dichiarazione di non obiezione}

^{[3] Banca olandese}