Nuo investicinės įmonės (MiFID) iki sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjo (CSP)

Aštuonerius metus naudojusi investicinės įmonės licenciją (MiFID), dabar "Lendahand" tęsia veiklą tik pagal Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjų politiką (ECSP). Ar dėl to investuotojams ir paskolų gavėjams reikėtų nerimauti? Ne, priešingai. ECSP licencija, skirtingai nei MiFID licencija, yra specialiai sukurta sutelktinio finansavimo platformoms, o tai reiškia, kad, pavyzdžiui, dabar galime siūlyti ir automatinį investavimą.

Trumpai tariant: "Lendahand" ir toliau prižiūri AFM (Nyderlandų finansų rinkų institucija), turinti specialią sutelktinio finansavimo platformoms skirtą licenciją, kuri yra daug tinkamesnė ir veiksmingesnė.

Ar norite sužinoti daugiau apie įvairias licencijas ir "Lendahand" kelionę? Šiame straipsnyje apžvelgsime laikotarpį nuo tada, kai "Lendahand" gavo pirmąją licenciją, iki licencijos, kuri šiuo metu taikoma mūsų sutelktinio finansavimo platformai. Taip pat perskaitysite, kokį poveikį tai turėjo "Lendahand" ir jos investuotojams.

Kaip "Lendahand" gavo licencijas?

Bendrovė "Lendahand" buvo įkurta 2012 m., o 2013 m. startavo su 1-uoju projektu beta svetainėje. Ši interneto svetainė buvo atvira mažesnei auditorijai ir prie jos dar reikėjo daug dirbti. Tai buvo savotiška bandomoji versija. 2014 m. pavasarį buvo paleista oficiali www.lendahand.com versija. Tuo metu nebuvo sutelktinio finansavimo platformų reguliavimo sistemos. Sutelktinio finansavimo populiarumas augo tik kelerius metus, o reguliavimo institucijos paprastai delsia kurti įstatymus, kol nauja rinka pasiekia tam tikrą apimtį. Dažnai tam naudojama 500 mln. eurų riba. Olandijos sutelktinio finansavimo rinka 2014 m. dar toli gražu nebuvo pasiekusi šios ribos. www.crowdfundingcijfers.nl duomenimis, tais metais investicijų apimtis siekė 63 mln. eurų.

Tokiu pradiniu laikotarpiu dirbama su išimtimis, tam tikra tolerancijos struktūra, kai nėra licencijų, bet dalyvauja reguliavimo institucija, kuri paprastai nustato gaires. Nuo pat pradžių "Lendahand" numatė, kad ilgainiui bus nustatytas (europinis) licencijavimo reikalavimas. Todėl jau 2015 m. pradėjome diskusijas su Finansų rinkų institucija (AFM) dėl pasirengimo tam.

Po išsamių konsultacijų tapo aišku, kad MiFID[1] licencija, investicinės įmonės licencija, "Lendahand" būtų logiškiausia. Tai licencija, kurią galima "pasportuoti" į kitas Europos šalis, ir būtent apie tai tuo metu galvojome. Tada pradėjome paraiškos teikimo procesą, ir 2016 m. rugsėjį AFM suteikė "Lendahand" šią MiFID licenciją.

MiFID

Norint gauti šią licenciją, teko susidurti su daugybe iššūkių. Tai reiškė privalomą bendradarbiavimą su mokėjimo paslaugų teikėju (kad būtų užtikrintas lėšų atskyrimas), reikėjo sukurti išsamų verslo aprašymą su visais procesais ir procedūromis ir - kaip vienai pirmųjų platformų - investuotojams (ir paskolų gavėjams) buvo taikoma griežta "Pažink savo klientą" patikra, prie kurios investuotojai tuo metu nebuvo įpratę. Dėl to kilo daugybė klausimų ir veiklos iššūkių. Tačiau: mus oficialiai prižiūrėjo AFM, o tai galėjo pasakyti tik kelios kitos sutelktinio finansavimo platformos.

Sutelktinis finansavimas Europoje: ECSPR licencijos paraiška

2019 m. ir 2020 m. sutelktinio finansavimo investicijų apimtis Nyderlanduose priartėjo prie 500 mln. eurų, be to, sutelktinis finansavimas pasirodė esąs ilgalaikė tendencija ir kitose šalyse. Buvo pasiekta su šiuo sektoriumi susijusių įstatymų rengimo riba, ir ES ėmėsi veiksmų. Jie nustatė ECSPR - Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjo reglamentą. Gera žinia visoms platformoms ir investuotojams, nes taip buvo sudarytos vienodos sąlygos. Iš pradžių turėti naująją ECSP licenciją buvo privaloma nuo 2022 m. lapkričio 10 d., tačiau galiausiai šis terminas buvo pratęstas vieneriems metams - iki 2023 m. lapkričio 10 d.

Kaip pirmoji sutelktinio finansavimo platforma Nyderlanduose (ir antroji Europoje), "Lendahand" šią naująją licenciją gavo 2022 m. rugpjūčio mėn. ECSPR ir MiFID licencija labai sutampa, todėl "Lendahand" galėjo sklandžiai pereiti ECSPR licencijos taikymo procesą. AFM paskelbė pranešimą spaudai apie šį "Lendahand" suteiktą apdovanojimą, spauskite čia. https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning.

Nuo to laiko "Lendahand" turi dvi licencijas: MiFID ir ECSP licencijas. Greitai tapo aišku, kad "Lendahand" pakaks vien ECSP licencijos. MiFID licencija aktuali siūlymams, kai vienam skolininkui siūloma daugiau kaip 5 mln. eurų per metus, o "Lendahand" neketina sudaryti tokių sutarčių. Be to, MiFID licencija "Lendahand" turi keletą trūkumų:

Išlaidos (priežiūra, buhalteris, KiFID, išorės atitikties užtikrinimo pareigūnas ir kt.)
Įvairios prievolės teikti ataskaitas
Vadinamojo fiksuotų išlaidų reikalavimo negalima padengti draudimu (dėl to "Lendahand" priversta laikyti daug grynųjų pinigų banke)
Lendahand akcininkai nuo tam tikro procento turi pereiti išsamų VVGB[2] procesą DNB.

Atsisakant MiFID licencijos sudėtinga tai, kad investuotojams išleistų obligacijų (kurias investuotojas oficialiai įgyja investuodamas) nebegali administruoti "Lendahand", o jas turi pateikti kitai / trečiajai šaliai. Ši prievolė netaikoma paskoloms. Todėl "Lendahand" nusprendė nebeskelbti obligacijų projektų pagal ECSP licenciją, o tik paskolų projektus, kuriuos "Lendahand" gali administruoti pati. Paskolos ir obligacijos turi daug panašumų, tačiau visos sutartys su paskolų gavėjais turėjo būti oficialiai pakeistos iš obligacijų (vekselių) į paskolas. Investuotojui tai nedaug kuo skiriasi; rizika nesiskiria, nesiskiria ir palūkanų norma. Daugiau apie tai vėliau.

Prašymas atsisakyti MiFID licencijos

Po ilgų konsultacijų su AFM ir DNB[3] "Lendahand" pateikė AFM prašymą 2024 m. pradžioje atsisakyti MiFID licencijos. Kaip ir licencijos gavimas, tai nėra paprastas veiksmas; reguliavimo institucija nori užtikrinti, kad dėl tokio prašymo investuotojams nebūtų vienašališkai sudarytos nepalankios sąlygos. Tai reiškia, kad reikėjo pateikti planą, kuriame būtų išsamiai aprašytos galimos licencijos atšaukimo pasekmės ir susijusios švelninančios priemonės. Vienas iš plane numatytų veiksmų, žinoma, yra investuotojų, kurie praeityje (pagal MiFID) atliko vieną ar daugiau investicijų "Lendahand" platformoje ir vis dar turi negrąžintų lėšų, informavimas.

Pasekmės investuotojams

Nuo 2024 m. sausio 1 d. "Lendahand" siūlys tik (privačias) paskolas, o ne obligacijas.

Paskolos ir obligacijos

Nors ir paskolos, ir obligacijos yra finansinės priemonės, reiškiančios skolą paskolos gavėjui, yra keletas teisinių skirtumų, būtent

Paskolos sutartį pasirašo abi šalys (t. y. paskolos gavėjas ir skolintojas).
todėl paskolos sutartyje yra įsipareigojimų ir paskolos gavėjui, ir skolintojui
paskolos sutarties sąlygos yra išsamesnės nei obligacijos sutarties sąlygos
Paskolos sutartimi negalima prekiauti

Praktikoje tai turi mažai įtakos investuotojui. Naujų investicijų atveju tai reiškia, kad investuota suma yra paskola atitinkamam paskolos gavėjui, ir ši investicija kaip tokia registruojama mūsų administracijoje. Šis procesas iš esmės nesiskiria nuo obligacijų.

Esamų (jau išleistų) obligacijų atveju yra du pokyčiai: saugojimas ir investuotojų kompensavimo sistema (BCS).

Obligacijų saugojimas

Pagal MiFID licenciją "Lendahand" taip pat turėjo galimybę naudotis papildoma paslauga "Custody". Tai reiškia, kad "Lendahand" galėjo pati administruoti išleistas obligacijas vadinamajame "Wge-depot" (Wge reiškia Vertybinių popierių žiro įstatymą). Investuotojo įsigytos obligacijos laikomos Wge reikalavimus atitinkančiomis finansinėmis priemonėmis, kurios yra atskirtos nuo "Lendahand" turto ir taip apsaugotos. Todėl šios obligacijos visada nepatenka į galimo "Hands-on BV" (kuri veikia su prekės ženklu "Lendahand") bankroto sritį.

Lendahand, laikydamasi griežtų sąlygų, tam tikrą laikotarpį ir toliau tvarkys jau išleistų (ir vis dar neapmokėtų) praeityje išleistų obligacijų priežiūrą pagal kriterijus, kurie taip pat taikomi pagal MiFID licenciją. Atliekami automatizuoti patikrinimai, taikoma stebėsenos procedūra, o du kartus per metus AFM teikiama ataskaita. Be to, išorės šalis sutartam laikotarpiui atlieka metinį auditą, kurio metu patikrinama, ar atitinkamais finansiniais metais saugojimas buvo tvarkingas. Ši ataskaita taip pat pateikiama AFM. Taip galime užtikrinti, kad jau išleistų obligacijų administravimas pagal FPRD gali būti vykdomas įmonėje, garantuojant administravimo kokybę. Tai vadinama atsiskaitymo procedūra.

Investuotojų kompensavimo sistema (BCS)

Investuotojų kompensavimo schemą reikia šiek tiek paaiškinti. Ji susijusi su galimomis kompensacijomis investuotojams šiais dviem atvejais:

Finansų įstaiga netinkamai taiko lėšų atskyrimą, todėl, jai pačiai bankrutavus, ši finansų įstaiga kartu su savimi nusineša investuotojų lėšas.
Anksčiau minėtas Wge depozitoriumas nėra administraciniu požiūriu tvarkingas, o finansų įstaigos bankroto atveju nebeįmanoma nustatyti, kurios obligacijos priklauso kuriam investuotojui.

Todėl vienareikšmiškai negalima reikalauti kompensacijos už skolininkų, į kuriuos investuotojai investavo "Lendahand" platformoje, įsiskolinimus ar bankrotus.

2022 m. rugpjūčio 11 d. įsigijus ECSP licenciją, visi interneto svetainėje esantys projektai buvo išleisti pagal šią licenciją, o nebe pagal MiFID (nes visi projektai su skolininkais buvo gerokai mažesni nei 5 mln. eurų). Todėl pasikeitė MiFID licencijos taikymo sritis. Nuo 2022 m. rugpjūčio 11 d. obligacijos pagal MiFID režimą (bet pagal ECSP režimą) nebeišleidžiamos, o nuo to laiko suteiktoms paskoloms netaikoma BPM. Todėl informacija apie BCS iš interneto svetainės buvo pašalinta tuo metu, kai buvo gaunama ECSP licencija.

Obligacijoms, kurios buvo išleistos iki 2022 m. rugpjūčio 10 d. (imtinai) ir vis dar neapmokėtos, atsisakius MiFID licencijos, vis tiek bus taikoma BCS.

Lendahand" ėmėsi pakankamų priemonių, kad užtikrintų ir lėšų atskyrimą (per mūsų reguliuojamą ir DNB prižiūrimą mokėjimo paslaugų teikėją "Intersolve"), ir jau išleistų obligacijų administravimą (žr. pirmiau esantį skyrių "Obligacijų saugojimas").

Pasekmės "Lendahand

Nors per pastaruosius 10 metų per lendahand.com ir energiseafrica.com (bendrąją įmonę) investuota daug pinigų, iš viso beveik 200 mln. eurų, "Lendahand" yra palyginti nedidelė įmonė, kurioje dirba apie 15 darbuotojų. Dabartinės licencijos labai apsunkina įmonės pajėgumus, todėl turėti kelias licencijas faktiškai nėra būtina.

Toliau apžvelgiama investicinės įmonės licencijos atsisakymo nauda (MiFID):

Mažesnės priežiūros išlaidos (AFM ir DNB), mažesnės apskaitos išlaidos.
Mažiau ataskaitų, kurias reikia teikti AFM ir DNB.
Nėra privalomo įnašo į BCS (žr. pirmiau).
Nebereikalaujama dirbti su išorės atitikties užtikrinimo pareigūnu.
Nebereikalaujama prisijungti prie KiFID (nes nustatyta vienoda skundų nagrinėjimo procedūra iš Europos).
Nebereikia gana sudėtingos VVGB procedūros (naujiems) akcininkams, kuri paprastai trunka kelis mėnesius.
Fiksuotųjų išlaidų reikalavimas išlieka toks pat, tačiau pagal ECSP šį reikalavimą galime padengti draudimu (nebereikia laikyti didelės pinigų sumos banko sąskaitoje, kad įvykdytume šį reikalavimą).
Pagal ECSP licenciją iš tiesų galime siūlyti obligacijų projektus kartu su paskolomis, tačiau nebegalime patys tvarkyti šių obligacijų saugojimo be MiFID licencijos. Kadangi patikėjimo paslaugų perdavimas išorės paslaugų teikėjams yra labai brangus, laikinai susilaikysime nuo obligacijų projektų palengvinimo platformoje.

Trumpai tariant, nuo šiol galime dirbti daug efektyviau, patirti mažesnes sąnaudas ir patirti mažesnį reguliavimo spaudimą. Palyginti su MiFID, ECSP yra daug tinkamesnė "Lendahand". Ir tai yra prasminga. MiFID yra plati licencija, skirta įvairioms finansų įstaigoms, o ECSP yra specialiai pritaikyta sutelktinio finansavimo platformoms.

Turite klausimų po šio tinklaraščio? Susisiekite su mumis adresu [email protected]

^{[1] Santrumpa MiFID reiškia "Finansinių priemonių rinkų direktyvą". Tai Europos direktyva, kuria siekiama suderinti ir patobulinti investicinių paslaugų reglamentavimą Europos Sąjungoje.}

^{[2] Neprieštaravimo deklaracija}

^{[3] De Nederlandsche Bank}