No ieguldījumu sabiedrības (MiFID) uz pūļa finansējuma pakalpojumu sniedzēju (CSP)

Pēc tam, kad astoņus gadus Lendahand izmantoja ieguldījumu sabiedrības licenci (MiFID), tagad tā turpina darboties tikai saskaņā ar Eiropas politiku attiecībā uz pūļa finansējuma pakalpojumu sniedzējiem (ECSP). Vai investoriem un aizņēmējiem par to ir jāuztraucas? Nē, gluži pretēji. ECSP licence, atšķirībā no MiFID licences, ir īpaši paredzēta pūļa finansējuma platformām, kas nozīmē, piemēram, ka tagad mēs varam piedāvāt arī automatizētus ieguldījumus.

Īsāk sakot: Lendahand paliek AFM (Nīderlandes Finanšu tirgu iestāde) uzraudzībā ar īpašu licenci pūļa finansēšanas platformām, kas ir daudz piemērotāka un efektīvāka.

Vai vēlaties uzzināt vairāk par dažādām licencēm un Lendahand ceļu? Šajā rakstā mēs jūs iepazīstināsim ar laiku no brīža, kad Lendahand ieguva savu pirmo licenci, līdz pat licencei, kas pašlaik attiecas uz mūsu pūļa finansējuma platformu. Jūs lasīsiet arī par tās ietekmi uz Lendahand un tās investoriem.

Kā Lendahand ieguva licences?

Lendahand tika dibināta 2012. gadā un sāka darboties 2013. gadā ar 1. projektu beta versijas vietnē. Šī tīmekļa vietne bija pieejama mazākai auditorijai, un tajā vēl bija nepieciešams daudz darba. Tā bija sava veida testa versija. Savukārt 2014. gada pavasarī tika izveidota oficiālā www.lendahand.com versija. Tajā laikā nebija tiesiskā regulējuma attiecībā uz kolektīvās finansēšanas platformām. Kolektīvās finansēšanas popularitāte bija pieaugusi tikai dažus gadus, un regulatori parasti nogaida ar likumu izstrādi, līdz jaunais tirgus sasniedz noteiktu apjomu. Bieži vien šim nolūkam izmanto EUR 500 miljonu slieksni. Nīderlandes kolektīvās finansēšanas tirgus 2014. gadā to vēl nebija sasniedzis. Saskaņā ar www.crowdfundingcijfers.nl datiem ieguldījumu apjoms tajā gadā bija 63 miljoni EUR.

Šādā sākotnējā periodā tiek strādāts ar izņēmumiem, sava veida tolerances struktūru, kurā nav licenču, bet ir iesaistīts regulators, kas parasti nosaka pamatnostādnes. Lendahand jau no paša sākuma ir paredzējis, ka ar laiku tiks ieviesta (Eiropas) licencēšanas prasība. Tāpēc mēs jau 2015. gadā sākām diskusijas ar Finanšu tirgu iestādi (AFM) par gatavošanos tam.

Pēc plašām konsultācijām kļuva skaidrs, ka MiFID[1] licence - ieguldījumu sabiedrības licence - Lendahand būtu visloģiskākā. Tā ir licence, kuru var "pasēt" uz citām Eiropas valstīm, un tieši par to mēs tolaik domājām. Tad mēs sākām pieteikuma iesniegšanas procesu, un 2016. gada septembrī AFM piešķīra šo MiFID licenci Lendahand.

MiFID

Pēc plašām konsultācijām kļuva skaidrs, ka MiFID[1] licence, proti, ieguldījumu sabiedrības licence, Lendahand būtu loģiskākā. Tā ir licence, ko var "pasēt" uz citām Eiropas valstīm, un tieši par to mēs tolaik domājām. Tad mēs sākām pieteikuma iesniegšanas procesu, un 2016. gada septembrī AFM piešķīra šo MiFID licenci Lendahand.

Šīs licences iegūšanai bija daudz izaicinājumu. Tas nozīmēja obligātu sadarbību ar maksājumu pakalpojumu sniedzēju (lai nodrošinātu līdzekļu nodalīšanu), bija jāizveido visaptverošs uzņēmējdarbības apraksts ar visiem procesiem un procedūrām, un - kā vienai no pirmajām platformām - investoriem (un aizņēmējiem) tika piemērota stingra pārbaude "Pazīsti savu klientu", pie kā investori tolaik nebija pieraduši. Tas izraisīja jautājumu plūsmu un daudzas darbības problēmas. Taču: mēs bijām oficiāli AFM uzraudzībā, un to varēja teikt tikai par dažām citām kolektīvās finansēšanas platformām.

Grupu finansēšana Eiropā: ECSPR licences pieteikums

2019. un 2020. gadā pūļa finansējuma ieguldījumu apjoms Nīderlandē tuvojās 500 miljoniem EUR, un pūļa finansējums izrādījās noturīga tendence arī citās valstīs. Tika sasniegts slieksnis, lai izstrādātu ar šo nozari saistītus tiesību aktus, un ES sāka rīkoties. Tā izstrādāja ECSPR - Eiropas kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzēju regulu (European Crowdfunding Service Provider Regulation). Labas ziņas visām platformām un ieguldītājiem, jo tādējādi tika radīti vienlīdzīgi konkurences apstākļi. Sākotnēji jaunās ECSP licences iegūšana bija obligāta no 2022. gada 10. novembra, bet galu galā tas tika pagarināts par vienu gadu līdz 2023. gada 10. novembrim.

Lendahand kā pirmā pūļa finansējuma platforma Nīderlandē (un otrā Eiropā) šo jauno licenci saņēma 2022. gada augustā. ECSPR un MiFID licence lielā mērā pārklājas, kas ļāva Lendahand netraucēti iziet ECSPR licences pieteikšanās procesu. AFM publicēja paziņojumu presei par šo Lendahand piešķiršanu, klikšķiniet šeit. https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning.

Kopš tā laika Lendahand ir divas licences: MiFID un ECSP licence. Ātri kļuva skaidrs, ka Lendahand pietiek tikai ar ECSP licenci. MiFID licence attiecas uz piedāvājumiem, kas pārsniedz 5 miljonus EUR gadā vienam aizņēmējam, un Lendahand neplāno slēgt šādus līgumus. Turklāt Lendahand ir daži trūkumi, kas saistīti ar MiFID licenci:

Izmaksas (uzraudzība, grāmatvedis, KiFID, ārējais atbilstības amatpersona u. c.).
dažādi ziņošanas pienākumi
Tā sauktās fiksēto izmaksu prasības nevar segt ar apdrošināšanu (kas liek Lendahand turēt daudz naudas bankā).
Lendahand akcionāriem no noteiktas procentuālās daļas jāiziet apjomīgs VVGB[2] process DNB.

Sarežģījums, atsakoties no MiFID licences, ir tāds, ka ieguldītājiem emitētās obligācijas (kuras ieguldītājs formāli iegūst, veicot ieguldījumu) vairs nevar pārvaldīt Lendahand, bet tās ir jānovirza citai/trešai personai. Šis pienākums neattiecas uz aizdevumiem. Tāpēc Lendahand ir nolēmis vairs nepublicēt obligāciju projektus saskaņā ar ECSP licenci, bet tikai aizdevumu projektus, kurus Lendahand var administrēt pats. Aizdevumiem un obligācijām ir daudz līdzību, taču visi līgumi ar aizņēmējiem bija formāli jāpārveido no obligācijām (parādzīmēm) uz aizdevumiem. Ieguldītājam tas nav lielas nozīmes; risks nav atšķirīgs, tāpat kā procentu likme. Vairāk par to vēlāk.

Pieprasījums atteikties no MiFID licences

Pēc ilgām konsultācijām ar AFM un DNB[3] Lendahand iesniedza AFM pieprasījumu 2024. gada sākumā atsaukt MiFID licenci. Tāpat kā licences iegūšana, arī šis nav vienkāršs uzdevums; regulators vēlas nodrošināt, lai šāds pieprasījums vienpusēji nenostādītu ieguldītājus neizdevīgā stāvoklī. Tas nozīmē, ka bija jāiesniedz plāns, kurā sīki izklāstītas iespējamās licences atsaukšanas sekas un ar to saistītie seku mazināšanas pasākumi. Viens no plānā paredzētajiem pasākumiem, protams, ir ieguldītāju informēšana, kuri iepriekš ir veikuši vienu vai vairākus ieguldījumus Lendahand platformā (saskaņā ar MiFID) un kuriem joprojām ir neatmaksāti līdzekļi.

Sekas ieguldītājiem

No 2024. gada 1. janvāra Lendahand piedāvās tikai (privātos) aizdevumus, nevis obligācijas.

Aizdevumi pret obligācijām

Lai gan gan aizdevumi, gan obligācijas ir finanšu instrumenti, kas ir parāds aizņēmējam, pastāv vairākas juridiskas atšķirības, proti:

Aizdevuma līgumu paraksta abas puses (proti, aizņēmējs un aizdevējs).
tāpēc aizdevuma līgumā ir ietvertas gan aizņēmēja, gan aizdevēja saistības.
Aizdevuma līguma noteikumi ir plašāki nekā obligācijas līguma noteikumi.
Aizdevuma līgumu nevar pārdot

Praksē tas maz ietekmē ieguldītāju. Jauniem ieguldījumiem tas nozīmē, ka ieguldītā summa ir aizdevums attiecīgajam aizņēmējam, un šis ieguldījums kā tāds tiek reģistrēts mūsu administrācijā. Šis process būtībā neatšķiras no obligācijām.

Attiecībā uz esošajām (jau emitētajām) obligācijām ir divas izmaiņas: glabāšana un ieguldītāju kompensācijas sistēma (BCS).

Obligāciju glabāšana

Saskaņā ar MiFID licenci Lendahand bija pieejams arī papildpakalpojums "Custody". Tas nozīmē, ka Lendahand varēja pati pārvaldīt emitētās obligācijas tā sauktajā Wge-depozitārijā (Wge nozīmē vērtspapīru žiro likumu). Ieguldītāja iegūtās obligācijas kvalificējas kā Wge prasībām atbilstoši finanšu instrumenti, kas ir nodalīti no Lendahand aktīviem un tādējādi ir aizsargāti. Tāpēc šīs obligācijas vienmēr ir ārpus Hands-on BV (kas darbojas ar zīmolu Lendahand) iespējamā bankrota gadījumā.

Lendahand saskaņā ar stingriem nosacījumiem noteiktu laiku turpinās veikt jau emitēto (un joprojām neapmaksāto) iepriekšējo obligāciju glabāšanu saskaņā ar kritērijiem, kas piemērojami arī saskaņā ar MiFID licenci. Tiek veiktas automatizētas pārbaudes, ir noteikta uzraudzības procedūra, un divas reizes gadā AFM tiek iesniegts ziņojums. Turklāt par noteikto periodu katru gadu tiek veikta revīzija, ko veic ārēja puse, kas pārbauda, vai attiecīgajā finanšu gadā uzraudzība ir bijusi kārtīga. Arī šis ziņojums tiek iesniegts AFM. Šādā veidā mēs varam nodrošināt, ka jau emitēto obligāciju administrēšana saskaņā ar FITD var notikt iekšēji, garantējot administrēšanas kvalitāti. To sauc par norēķinu procedūru.

Ieguldītāju kompensācijas sistēma (BCS)

Ieguldītāju kompensācijas shēma prasa dažus paskaidrojumus. Tā attiecas uz iespējamo kompensāciju ieguldītājiem šādos divos gadījumos:

Finanšu iestāde pienācīgi nepiemēro līdzekļu nodalīšanu, un tās bankrota gadījumā šī finanšu iestāde līdz ar savu bankrotu paņem līdzi ieguldītāju līdzekļus.
Iepriekš minētais Wge depozitārijs nav administratīvi kārtībā, un finanšu iestādes bankrota gadījumā vairs nav iespējams noteikt, kuras obligācijas pieder kuram ieguldītājam.

Tāpēc nepārprotami nav iespējams pieprasīt kompensāciju par to aizņēmēju nokavētajiem maksājumiem vai bankrotiem, kuros investori ir ieguldījuši Lendahand platformā.

Līdz ar ECSP licences iegūšanu 2022. gada 11. augustā visi projekti tīmekļa vietnē tika emitēti saskaņā ar šo licenci un vairs ne saskaņā ar MiFID (jo visi projekti ar aizņēmējiem bija krietni zemāki par 5 miljoniem EUR). Līdz ar to MiFID licences darbības joma ir mainījusies. Kopš 2022. gada 11. augusta vairs nav emitētas obligācijas saskaņā ar MiFID režīmu (bet gan saskaņā ar ECSP režīmu), un kopš tā laika izsniegtie aizdevumi nav ietverti BCS. Tāpēc informācija par BCS no tīmekļa vietnes tika izņemta brīdī, kad tika iegūta ECSP licence.

Attiecībā uz obligācijām, kas tika emitētas līdz 2022. gada 10. augustam (ieskaitot) un joprojām nav atmaksātas, pēc atteikšanās no MiFID licences uz tām joprojām attieksies BCS.

Lendahand ir veikusi pietiekamus pasākumus, lai garantētu gan līdzekļu nodalīšanu (ar mūsu regulētā un DNB uzraudzītā maksājumu pakalpojumu sniedzēja Intersolve starpniecību), gan jau emitēto obligāciju administrēšanu (sk. iepriekš sadaļā "Obligāciju glabāšana").

Sekas Lendahand

Lai gan pēdējo 10 gadu laikā ar lendahand.com un energiseafrica.com (kopuzņēmums) starpniecību ir ieguldīti lieli naudas līdzekļi, kopumā gandrīz 200 miljoni EUR, Lendahand ir salīdzinoši neliels uzņēmums ar aptuveni 15 darbiniekiem. Pašreizējās licences ievērojami noslogo jaudu, un faktiski nav nepieciešams, lai uzņēmumam būtu vairākas licences.

Turpmāk sniegts pārskats par priekšrocībām, ko sniedz atteikšanās no ieguldījumu sabiedrības licences (MiFID):

zemākas uzraudzības izmaksas (AFM un DNB), zemākas grāmatvedības izmaksas.
Mazāka ziņošanas nepieciešamība AFM un DNB.
Nav obligāto iemaksu BCS (sk. iepriekš).
vairs nav nepieciešams sadarboties ar ārējo atbilstības amatpersonu.
Nav vairs nepieciešams pievienoties KiFID (jo ir izveidota vienota sūdzību procedūra no Eiropas).
Nav relatīvi smagā VVGB procesa (jaunajiem) akcionāriem, kas parasti aizņem vairākus mēnešus.
Fiksēto izmaksu prasība paliek nemainīga, tomēr saskaņā ar ECSP mēs varam segt šo prasību ar apdrošināšanu (mums vairs nav jāglabā liela naudas summa bankas kontā, lai izpildītu šo prasību).
Saskaņā ar ECSP licenci mēs patiešām varam piedāvāt obligāciju projektus līdztekus aizdevumiem, bet mēs vairs nevaram paši nodarboties ar šo obligāciju glabāšanu bez MiFID licences. Tā kā ārpakalpojumu nodošana glabāšanai ir ļoti dārga, mēs uz laiku atturēsimies no obligāciju projektu veicināšanas platformā.

Īsāk sakot, no šī brīža mēs varam strādāt daudz efektīvāk, ar zemākām izmaksām un mazāku regulatīvo spiedienu. Salīdzinot ar MiFID, ECSP ir daudz piemērotāka Lendahand. Un tas ir loģiski. MiFID ir plaša licence dažādām finanšu iestādēm, savukārt ECSP ir īpaši pielāgota pūļa finansējuma platformām.

Jautājumi pēc šī bloga? Sazinieties ar mums [email protected]

^{[1] Saīsinājums MiFID nozīmē "Finanšu instrumentu tirgu direktīva". Tā ir Eiropas direktīva, kuras mērķis ir saskaņot un uzlabot ieguldījumu pakalpojumu regulējumu Eiropas Savienībā.}

^{[2] Deklarācija par iebildumu neesamību}

^{[3] De Nederlandsche Bank}