Sijoituspalveluyrityksestä (MiFID) joukkorahoituspalveluntarjoajaksi (CSP)

Käytettyään 8 vuoden ajan sijoituspalveluyrityksen toimilupaa (MiFID) Lendahand jatkaa nyt yksinomaan joukkorahoituspalvelujen tarjoajia koskevan eurooppalaisen politiikan (ECSP) mukaisesti. Onko sijoittajien ja lainanottajien syytä olla huolissaan tästä? Ei, päinvastoin. ECSP-lisenssi, toisin kuin MiFID-lisenssi, on suunniteltu erityisesti joukkorahoitusalustoja varten, mikä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että voimme nyt tarjota myös automaattista sijoittamista.

Lyhyesti sanottuna: Lendahand pysyy AFM:n (Alankomaiden rahoitusmarkkinaviranomaisen) valvonnassa, ja sillä on joukkorahoitusalustoille tarkoitettu erityislisenssi, joka on paljon tarkoituksenmukaisempi ja tehokkaampi.

Haluatko tietää lisää eri lisensseistä ja Lendahandin matkasta? Tässä artikkelissa viemme sinut siitä hetkestä, kun Lendahand sai ensimmäisen toimilupansa, siihen toimilupaan, joka tällä hetkellä koskee joukkorahoitusalustamme. Voit myös lukea tämän vaikutuksista Lendahandiin ja sen sijoittajiin.

Miten Lendahand sai lisenssit?

Lendahand perustettiin vuonna 2012, ja se aloitti vuonna 2013 1. projektilla betasivustolla. Tämä verkkosivusto oli avoinna pienemmälle yleisölle ja vaati vielä paljon työtä. Se oli eräänlainen testiversio. Keväällä 2014 julkaistiin virallinen versio www.lendahand.com. Siihen aikaan joukkorahoitusalustoille ei ollut sääntelykehystä. Joukkorahoitus oli ollut nousussa vasta muutaman vuoden ajan, ja sääntelyviranomaiset odottavat yleensä lakien luomista, kunnes uudet markkinat ovat saavuttaneet tietyn volyymin. Usein tähän käytetään 500 miljoonan euron kynnysarvoa. Alankomaiden joukkorahoitusmarkkinat olivat kaukana siitä vuonna 2014. Sijoitusvolyymi oli www.crowdfundingcijfers.nl mukaan tuona vuonna 63 miljoonaa euroa.

Tällaisena alkuvaiheessa työskennellään poikkeusluvilla, eräänlaisella suvaitsevaisuusrakenteella, jossa ei ole toimilupia, mutta sääntelyviranomainen on mukana ja asettaa yleensä suuntaviivat. Lendahand on alusta alkaen ennakoinut, että lopulta olisi olemassa (eurooppalainen) toimilupavaatimus. Siksi aloitimme jo vuonna 2015 keskustelut rahoitusmarkkinaviranomaisen (AFM) kanssa tähän valmistautumisesta.

Laajojen neuvottelujen jälkeen kävi selväksi, että MiFID[1]-lisenssi, sijoituspalveluyrityksen toimilupa, olisi Lendahandille loogisin. Tämä on lisenssi, jonka voi "passittaa" muihin Euroopan maihin, ja juuri se oli se, mitä meillä oli tuolloin mielessä. Sitten aloitimme hakuprosessin, ja syyskuussa 2016 AFM myönsi Lendahandille tämän MiFID-lisenssin.

MiFID

Laajojen neuvottelujen jälkeen kävi selväksi, että MiFID[1]-lisenssi, eli sijoituspalveluyrityksen toimilupa, olisi Lendahandille loogisin. Kyseessä on toimilupa, jonka voi "passittaa" muihin Euroopan maihin, ja juuri se oli se, mitä meillä oli tuolloin mielessä. Sitten aloitimme hakuprosessin, ja syyskuussa 2016 AFM myönsi Lendahandille tämän MiFID-lisenssin.

Tämän lisenssin saamiseen liittyi monia haasteita. Se tarkoitti pakollista yhteistyötä maksupalveluntarjoajan kanssa (varojen erottamisen varmistamiseksi), oli luotava kattava liiketoimintakuvaus kaikkine prosesseineen ja menettelyineen, ja - yhtenä ensimmäisistä alustoista - sijoittajiin (ja lainanottajiin) sovellettiin tiukkaa Know Your Customer -tarkastusta, mihin sijoittajat eivät olleet tuolloin tottuneet. Tämä johti kysymysten tulvaan ja moniin toiminnallisiin haasteisiin. Mutta: olimme virallisesti AFM:n valvonnassa, ja vain harva muu joukkorahoitusalusta voi sanoa samaa.

Joukkorahoitus Euroopassa: ECSPR:n lisenssihakemus

Vuosina 2019 ja 2020 joukkorahoituksen sijoitusvolyymi Alankomaissa lähestyi 500 miljoonaa euroa, ja joukkorahoitus osoittautui kestäväksi trendiksi myös muissa maissa. Kynnys alaa koskevien lakien laatimiselle saavutettiin, ja EU ryhtyi toimiin. Ne antoivat ECSPR-asetuksen eli eurooppalaisen joukkorahoituspalvelujen tarjoajia koskevan asetuksen. Tämä on hyvä uutinen kaikille alustoille ja sijoittajille, sillä näin luotiin tasapuoliset toimintaedellytykset. Alun perin uuden ECSP-lisenssin hankkiminen tuli pakolliseksi 10. marraskuuta 2022 alkaen, mutta sitä pidennettiin lopulta yhdellä vuodella 10. marraskuuta 2023 asti.

Ensimmäisenä joukkorahoitusalustana Alankomaissa (ja toisena Euroopassa) Lendahand sai tämän uuden lisenssin elokuussa 2022. ECSPR- ja MiFID-lisenssin välillä on paljon päällekkäisyyttä, minkä ansiosta Lendahand saattoi sujuvasti käydä läpi ECSP-lisenssin hakuprosessin. AFM julkaisi uutistiedotteen tästä Lendahandille myönnetystä palkinnosta, klikkaa tästä . https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning.

Sen jälkeen Lendahandilla on ollut kaksi toimilupaa: MiFID- ja ECSP-lisenssi. Nopeasti kävi ilmi, että ECSP-lisenssi yksinään riittäisi Lendahandille. MiFID-toimilupa on merkityksellinen tarjouksille, joiden arvo on yli 5 miljoonaa euroa vuodessa lainanottajaa kohden, eikä Lendahand aio tehdä tällaisia sopimuksia. Lisäksi MiFID-lisenssillä on Lendahandin kannalta muutamia haittoja:

• Kustannukset (valvonta, kirjanpitäjä, KiFID, ulkoinen compliance officer jne.).
• erilaiset raportointivelvoitteet
• Ns. kiinteitä kustannuksia koskevaa vaatimusta ei voida kattaa vakuutuksella (mikä pakottaa Lendahandin pitämään paljon käteistä pankissa).
• Lendahandin osakkeenomistajien on läpäistävä DNB:n laaja VVGB[2]-prosessi tietystä prosenttiosuudesta alkaen.

MiFID-toimiluvasta luopuminen vaikeuttaa sitä, että Lendahand ei voi enää hallinnoida sijoittajille liikkeeseen laskettuja joukkovelkakirjalainoja (jotka sijoittaja virallisesti hankkii tehdessään sijoituksen), vaan ne on sijoitettava toiselle/kolmannelle osapuolelle. Tämä velvoite ei koske lainoja. Tämän vuoksi Lendahand on päättänyt olla julkaisematta joukkovelkakirjalainahankkeita ECSP-lisenssin nojalla ja julkaista ainoastaan lainahankkeita, joita Lendahand voi hallinnoida itse. Lainoilla ja joukkovelkakirjalainoilla on monia yhtäläisyyksiä, mutta kaikki lainanottajien kanssa tehdyt sopimukset oli muutettava muodollisesti joukkovelkakirjalainoista lainoiksi. Sijoittajan kannalta tällä ei ole juurikaan merkitystä, sillä riski ja korko eivät eroa toisistaan. Tästä lisää myöhemmin.

MiFID-lisenssin luovuttamista koskeva pyyntö

AFM:n ja DNB:n[3] kanssa käytyjen runsaiden neuvottelujen jälkeen Lendahand esitti AFM:lle pyynnön MiFID-lisenssin peruuttamisesta vuoden 2024 alussa. Kuten toimiluvan saaminen, tämäkään ei ole yksinkertainen toimenpide; sääntelyviranomainen haluaa varmistaa, että sijoittajat eivät joudu yksipuolisesti epäedulliseen asemaan tällaisen pyynnön vuoksi. Tämä tarkoittaa, että oli toimitettava suunnitelma, jossa esitetään yksityiskohtaisesti toimiluvan peruuttamisen mahdolliset seuraukset ja niihin liittyvät lieventävät toimenpiteet. Yksi suunnitelman toimista on luonnollisesti tiedottaa sijoittajille, jotka ovat aiemmin tehneet yhden tai useamman sijoituksen Lendahand-alustalla (MiFID:n mukaisesti) ja joilla on edelleen maksamattomia varoja.

Seuraukset sijoittajille

Tammikuun 1. päivästä 2024 alkaen Lendahand tarjoaa vain (yksityisiä) lainoja eikä enää joukkovelkakirjalainoja.

Lainat ja joukkovelkakirjalainat

Vaikka lainat ja joukkovelkakirjat ovat molemmat rahoitusvälineitä, jotka edustavat velkaa lainanottajalle, niissä on useita oikeudellisia eroja:

• Lainasopimuksen allekirjoittavat molemmat osapuolet (lainanottaja ja lainanantaja).
• Lainasopimus sisältää näin ollen velvoitteita sekä lainanottajalle että lainanantajalle.
• Lainan sopimusehdot ovat kattavammat kuin joukkovelkakirjalainan sopimusehdot.
• Lainasopimuksella ei voi käydä kauppaa.

Käytännössä tällä ei ole juurikaan vaikutusta sijoittajan kannalta. Uusien sijoitusten osalta tämä tarkoittaa, että sijoitettu summa on laina asianomaiselle lainanottajalle, ja tämä sijoitus kirjataan sellaisena hallinnossamme. Tämä prosessi ei olennaisesti eroa joukkovelkakirjalainoista.

Olemassa oleviin (jo liikkeeseen laskettuihin) joukkovelkakirjalainoihin liittyy kaksi muutosta: säilytys ja sijoittajien korvausjärjestelmä (BCS).

Joukkovelkakirjojen säilytys

MiFID-lisenssin nojalla Lendahandilla oli myös pääsy lisäpalveluun "Custody". Tämä tarkoittaa, että Lendahand sai itse hallinnoida liikkeeseen laskettuja joukkovelkakirjoja niin sanotussa Wge-säilytyslaitoksessa (Wge on lyhenne sanoista Securities Giro Act). Sijoittajan hankkimat joukkovelkakirjalainat ovat Wge:n mukaisia rahoitusvälineitä, jotka on erotettu Lendahandin varoista ja siten suojattu. Nämä joukkovelkakirjalainat jäävät näin ollen aina Hands-on BV:n (joka toimii Lendahandin tuotemerkillä) mahdollisen konkurssin ulkopuolelle.

Lendahand jatkaa tiukkojen ehtojen mukaisesti jo liikkeeseen laskettujen (ja edelleen maksamatta olevien) joukkovelkakirjalainojen säilyttämistä tietyn ajanjakson ajan niiden kriteerien mukaisesti, joita sovelletaan myös MiFID-lisenssin nojalla. Tarkastukset tehdään automaattisesti, käytössä on valvontamenettely, ja kahdesti vuodessa AFM:lle toimitetaan raportti. Lisäksi ulkopuolinen taho suorittaa sovitun ajanjakson osalta vuotuisen tarkastuksen, jossa tarkastetaan, oliko säilytystoiminta kyseisenä tilikautena asianmukaista. Myös tämä raportti toimitetaan AFM:lle. Näin voimme varmistaa, että jo liikkeeseen laskettujen MiFID:n mukaisten joukkovelkakirjalainojen hallinnointi voi tapahtua talon sisällä, mikä takaa hallinnoinnin laadun. Tätä kutsutaan selvitysmenettelyksi.

Sijoittajien korvausjärjestelmä (BCS)

Sijoittajien korvausjärjestelmä vaatii hieman selittelyä. Se koskee mahdollista korvausta sijoittajille seuraavissa kahdessa tapauksessa:

• Rahoituslaitos ei sovella varojen erottelua asianmukaisesti, ja jos rahoituslaitos joutuu konkurssiin, se vie sijoittajien varat mukanaan konkurssin yhteydessä.
  
• Aiemmin mainittu Wge-varasto ei ole hallinnollisesti kunnossa, ja rahoituslaitoksen konkurssin yhteydessä ei ole enää mahdollista määrittää, mitkä joukkovelkakirjat kuuluvat millekin sijoittajalle.

Näin ollen ei nimenomaan voida vaatia korvauksia sellaisten lainanottajien maksurästeistä tai konkursseista, joihin sijoittajat ovat sijoittaneet Lendahand-alustalla.

Kun ECSP-lisenssi hankittiin 11. elokuuta 2022, kaikki verkkosivustolla olevat hankkeet on laskettu liikkeeseen tämän lisenssin nojalla eikä enää MiFID:n nojalla (koska kaikki hankkeet, joissa lainanottajat olivat selvästi alle 5 miljoonan euron arvoisia). Näin ollen MiFID-lisenssin soveltamisala on muuttunut. Elokuun 11. päivän 2022 jälkeen joukkovelkakirjalainoja ei ole enää laskettu liikkeeseen MiFID-järjestelmän mukaisesti (vaan ECSP-järjestelmän mukaisesti), eivätkä sen jälkeen myönnetyt lainat kuulu BCS:n piiriin. Sivustolla olevat tiedot BCS:stä poistettiin sen vuoksi sivustolta ECSP-lisenssin saamisen yhteydessä.

Niiden joukkovelkakirjalainojen osalta, jotka on myönnetty 10. elokuuta 2022 asti ja sen jälkeen, kun MiFID-lisenssistä on luovuttu, ja jotka ovat edelleen maksamatta, ne kuuluvat edelleen BCS:n piiriin.

Lendahand on ryhtynyt riittäviin toimenpiteisiin sekä varojen erottamisen (säännellyn ja DNB:n valvoman maksupalveluntarjoajamme Intersolven kautta) että jo liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen hallinnoinnin varmistamiseksi (ks. edellä kohta "joukkovelkakirjojen säilytys").

Seuraukset Lendahandille

Vaikka lendahand.comin ja energiseafrica.comin (yhteisyritys) kautta on sijoitettu paljon rahaa viimeisten 10 vuoden aikana, yhteensä lähes 200 miljoonaa euroa, Lendahand on suhteellisen pieni yritys, jolla on noin 15 työntekijää. Nykyiset toimiluvat rasittavat kapasiteettia, ja useiden toimilupien omistaminen on itse asiassa tarpeetonta.

Alla on katsaus sijoituspalveluyrityksen toimiluvasta luopumisen etuihin (MiFID):

• Alhaisemmat valvontakustannukset (AFM ja DNB), alhaisemmat kirjanpitokustannukset.
• Vähemmän raportointitarpeita AFM:lle ja DNB:lle.
• Ei pakollista BCS-maksua (ks. edellä).
• Ulkopuolisen compliance officerin kanssa ei enää tarvitse tehdä yhteistyötä.
• KiFID:iin ei enää tarvitse liittyä (koska Euroopassa on otettu käyttöön yhdenmukainen valitusmenettely).
• (Uusille) osakkeenomistajille ei enää tarvitse tehdä suhteellisen raskasta VVGB-menettelyä, joka kestää yleensä kuukausia.
• Kiinteitä kustannuksia koskeva vaatimus pysyy ennallaan; ECSP:ssä voimme kuitenkin kattaa tämän vaatimuksen vakuutuksella (meidän ei enää tarvitse pitää suurta summaa rahaa pankkitilillä täyttääkseen tämän vaatimuksen).
• ECSP-lisenssin nojalla voimme toki tarjota joukkovelkakirjalainahankkeita lainojen rinnalla, mutta emme voi enää itse hoitaa joukkovelkakirjojen säilytystä ilman MiFID-lisenssiä. Koska säilytyksen ulkoistaminen on erittäin kallista, pidättäydymme väliaikaisesti joukkovelkakirjahankkeiden välittämisestä alustalla.

Lyhyesti sanottuna voimme tästä lähtien työskennellä paljon tehokkaammin, pienemmillä kustannuksilla ja vähemmällä sääntelypaineella. MiFIDiin verrattuna ECSP sopii Lendahandille paljon paremmin. Ja se on järkevää. MiFID on laaja lisenssi erilaisille rahoituslaitoksille, kun taas ECSP on räätälöity erityisesti joukkorahoitusalustoille.

Kysymyksiä tämän blogin jälkeen? Ota yhteyttä osoitteeseen [email protected]

^{[1] Lyhenne MiFID on lyhenne sanoista "Markets in Financial Instruments Directive". Se on eurooppalainen direktiivi, jonka tarkoituksena on yhdenmukaistaa ja parantaa sijoituspalveluja koskevaa sääntelyä Euroopan unionissa.}

^{[2] Vastaväitteettömyysilmoitus}

^{[3] De Nederlandsche Bank}