Frá Fjárfestingarfyrirtæki (MiFID) til Fjármögnunarþjónustuaðila (CSP)

## Lendahand frá MiFID til ECSP: Hvað þetta þýðir fyrir fjárfesta og lántakendur Nú á eftir 10 árum með heimild til að starfa sem fjárfestingafélag (MiFID), hefur Lendahand ákveðið að halda áfram starfsemi einungis undir evrópskum reglum um fjöðafjármögnunarþjónustuveitendur (ECSP). En hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta og lántakendur? Engin áhyggja, því öfugt við það sem sumir kunna að hugsa, þá er þetta góð frétt. Til að útskýra þetta skulum við skoða málið í smáatriðum. Í stuttu máli: Lendahand heldur áfram að starfa undir eftirliti AFM (Hollenska fjármálamarkaðsstjórnin) með sérstöku leyfi fyrir fjöðafjármögnunarvettvang sem er mun viðeigandi og skilvirkari en MiFID heimildin. Viltu vita meira um mismuninn á leyfum og ferð Lendahand? Í þessari grein skoðum við ferð Lendahand frá fyrsta leyfi til núverandi leyfis sem á við fjöðafjármögnunarvettvanginn okkar. Þú munt einnig lesa um áhrif þess á Lendahand og fjárfesta þess. ## Hvernig fékk Lendahand leyfi sitt? Lendahand var stofnað árið 2012 og hóf starfsemi árið 2013 með fyrsta verkefninu á betavefsíðunni. Þessi vefsíða var í boði fyrir minni áhorfendur og þurfti enn á mörgum úrbótum að halda. Svipað tegund af prufuútgáfu. Vorið 2014 var opinber útgáfa af www.lendahand.com hleypt af stokkunum. Á þeim tíma var engin reglugerð fyrir fjöðafjármögnunarvettvang. Fjöðafjármögnun hafði aðeins verið á uppleið í nokkur ár og yfirleitt bíða stjórnvöld með að skapa lög þar til nýr markaður hefur náð ákveðnum umfangi. Oft er þröskuldurinn settur á 500 milljónir evra. Hollenska fjöðafjármögnunarmiðstöðin var langt frá því að ná því árið 2014. Samkvæmt www.crowdfundingcijfers.nl var fjárfestingarmagnið það árið 63 milljónir evra. Á slíkum upphafsverkefnum er unnið með undanþágum, það er að segja þolþoldu skipulagi þar sem engin leyfi eru, en stjórnvöld eru í hlutdeild og setja venjulega fram leiðbeiningar. Allt frá upphafi hefur Lendahand gert ráð fyrir að einhvern tíma yrði krafan um leyfi (evrópskt). Þess vegna hófum við þegar umræður við fjármálamarkaðsstjórnina (AFM) árið 2015 um undirbúning á þessu. Eftir víðtækar samráðingar kom í ljós að MiFID[1] leyfið, sem er leyfi sem fjárfestingafélag, væri skynsamlegast fyrir Lendahand. Þetta er leyfi sem þú getur „passað“ til annarra Evrópuríkja, og það var nákvæmlega það sem við höfðum í huga á þeim tíma. Við hófum síðan umsóknargöngu og í september 2016 var AFM úthlutað þessu MiFID leyfi til Lendahand. ## MiFID Eftir víðtækar samráðingar kom í ljós að MiFID[1] leyfið, sem er leyfi sem fjárfestingafélag, væri skynsamlegast fyrir Lendahand. Þetta er leyfi sem þú getur „passað“ til annarra Evrópuríkja, og það var nákvæmlega það sem við höfðum í huga á þeim tíma. Við hófum síðan umsóknargöngu og í september 2016 var AFM úthlutað þessu MiFID leyfi til Lendahand. Að ná þessu leyfi hafði marga áskoranir í för með sér. Það merkti að það var skylda að vinna með greiðsluþjónustuaðila (til að tryggja aðskilnað fjármuna), það þurfti að búa til yfirgripsmikla lýsingu á rekstri með öllum ferlum og verklagum, og - sem einn af fyrstu vettvangunum - voru fjárfestar (og lántakendur) settir undir strangri þekkingu á viðskiptavinum, eitthvað sem fjárfestar voru ekki vanir á þeim tíma. Þetta leiddi til spurningastraum og margra rekstrarlegra áskorana. En það skipti máli: við vorum formlega undir eftirliti AFM og fáir aðrir fjöðafjármögnunarvettvangar gátu sagt það sama. ## Fjöðafjármögnun í Evrópu: ECSPR leyfisumsókn Á árunum 2019 og 2020 nálgaðist fjöðafjármögnunarfjárfestingarmagn í Hollandi 500 milljónir evra og fjöðafjármögnun reyndist einnig vera varanlegur áhugi í öðrum löndum. Þröskuldurinn til að semja lög um geirann var náður og ESB tók aðgerðir. Þau stofnuðu ECSPR, „European Crowdfunding Service Provider Regulation“. Góðar fréttir fyrir alla vettvanga og fjárfesta, þar sem þetta skapaði jafn og sléttar samkeppnisaðstæður. Í upphafi var gert að skyldu að hafa nýja ECSP leyfið frá 10. nóvember 2022, en það var að lokum framlengt um eitt ár til 10. nóvember 2023. Sem fyrsti fjöðafjármögnunarvettvangurinn í Hollandi (og annar í Evrópu) fékk Lendahand þetta nýja leyfi í ágúst 2022. Það er mikil samhliða á milli ECSPR og MiFID leyfisins, sem gerði Lendahand kleift að fara vel í gegnum ECSP leyfisumsóknarferlið. AFM birti fréttatilkynningu um þessa viðurkenningu til Lendahand, smelltu hér: https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2022/september/eerste-europese-crowdfundingvergunning Síðan þá hefur Lendahand haft tvö leyfi: MiFID og ECSP leyfin. Það kom fljótt í ljós að ECSP leyfið eitt myndi vera nægjanlegt fyrir Lendahand. MiFID leyfið er mikilvægt fyrir útboð yfir 5 milljónir evra á ári á hvern lántakanda, en Lendahand hyggst ekki fara í slíka samninga. Að auki eru nokkrir gallar við MiFID leyfið fyrir Lendahand: * Kostnaður (eftirlit, endurskoðandi, KiFID, utanaðkomandi eftirlitsmaður, o.s.frv.) * Ýmsar skýrsluskyldur * Það sem kallast fastakostnaðarkrafa getur ekki verið tryggt með tryggingum (sem neyðir Lendahand til að halda töluverðum peningum á bankareikningi) * Hluthafar í Lendahand verða að fara í gegnum víðtækan VVGB[2] ferli við DNB frá ákveðnu prósentu. Flókið við að afsala sér MiFID leyfinu er að skuldabréf sem eru gefin út til fjárfesta (sem fjárfestir fær formlega þegar hann fjárfestir) mega ekki lengur vera stjórnað af Lendahand en verða að vera hjá öðrum/þriðja aðila. Þessi ábyrgð á ekki við lán. Þess vegna hefur Lendahand ákveðið að gefa ekki út skuldabréfaverkefni í samræmi við ECSP leyfið, heldur aðeins lánaverkefni sem Lendahand getur stjórnað sjálf. Lán og skuldabréf hafa margt sameiginlegt, en allir samningar við lántakendur þurftu að vera formlega breyttir úr skuldabréfum (seðlum) í lán. Fyrir fjárfesumann hefur þetta lítil áhrif; áhættan er ekki ólík og heldur ekki vextirnir. Meira um þetta síðar. ## Beiðni um að afsala sér MiFID leyfi Eftir margar samráðir við AFM og DNB[3] lagði Lendahand fram beiðni til AFM um að afturkalla MiFID leyfið í byrjun árs 2024. Líkt og að fá leyfi er þetta ekki einföld æfing; stjórnvöld vilja tryggja að fjárfestar séu ekki einhliða í óhagræði af slíkri beiðni. Þetta þýðir að leggja þurfti fram áætlun sem lýsir mögulegum afleiðingum af leyfisafhendingunni og tengdum úrræðum. Eitt af aðgerðum í áætluninni er auðvitað að upplýsa fjárfesta sem hafa fjárfest einu sinni eða fleira í Lendahand á vettvanginum áður (undir MiFID) og hafa enn ógreidd fé. ## Afleiðingar fyrir fjárfesta Frá 1. janúar 2024 mun Lendahand aðeins bjóða upp á (einkalán) og ekki lengur skuldabréf. ## Lán gagnvart skuldabréfum Þó lán og skuldabréf séu bæði fjármálahlutasem taka til skulda hjá lántakandanum, eru nokkrar lagalegar munur, þ.e.a.s.: * Lánasamningur er undirritaður af báðum aðilum (þ.e. lántakandanum og lánveitandanum) * Lánasamningur felur því í sér skyldur bæði fyrir lántakendann og lánveitendann * Samningaviðurlag lánasamnings eru ítarlegri en samningaviðurlag skuldabréfs * Lánasamningur getur ekki verið viðskiptaður Í reynd hefur þetta lítil áhrif á fjárfesumann. Fyrir nýjar fjárfestingar þýðir þetta að fjárfest fjárhæðin er lán til viðeigandi lántakanda og þessi fjárfesting er skráð sem slík í bókhaldi okkar. Þessi ferli er í raun ekki ólíkur skuldabréfum. Fyrir fyrirliggjandi (þegar gefin út) skuldabréf eru tvær breytingar: gæslu og fjárfestingabótakerfi (BCS). ## Gæslu skuldabréfa Samkvæmt MiFID leyfinu hafði Lendahand einnig aðgang að aukaþjónustunni „Gæslu“. Þetta þýðir að Lendahand fékk leyfi til að stjórna þeim gefnar skuldabréfum sjálf í svokölluðu Wge-depot (Wge stendur fyrir Securities Giro Act). Skuldabréfin sem fjárfestirinn á sér eru talin vera Wge-samhæf fjármálahlutasem eru aðskilin frá eignum Lendahand og eru því verndaðir. Þessir skuldabréf falla því alltaf utan hugsanlegrar gjaldþrots á Hands-on BV (sem starfar undir vörumerkinu Lendahand). Lendahand mun áfram taka höndum um gæslu þegar gefin út (og ógreidd) skuldabréf frá fortíðinni í ákveðinn tíma, samkvæmt þeim skilyrðum sem gilda einnig samkvæmt MiFID leyfinu, undir ströngum skilyrðum. Sjálfvirk eftirlit fer fram, eftirlitssamningur er gerður og tvívegis á ári er skýrsla send til AFM. Að auki er gerð árleg endurskoðun á samþykktum tímabili af utanaðkomandi aðila sem athugar hvort gæslan hafi verið í góðri reglu á viðkomandi fjárhagsári. Þessi skýrsla er einnig deilt með AFM. Með þessum hætti getum við tryggt að stjórnun þegar gefinna skuldabréfa samkvæmt MiFID geti farið fram á húsinu og þannig tryggir gæði stjórnunarinnar. Þetta kallast uppgjörsferli. ## Fjárfestingabótakerfi (BCS) Fjárfestingabótakerfið krefst einhverrar skýringar. Það fjallar um mögulegar bætur til fjárfesta í eftirfarandi tveimur tilvikum: * Aðskilnaður fjármuna er ekki beitt á réttan hátt af fjármálastofnuninni og tekur því sjálf með sér fjárfestingafé fjárfesta í falli sínu í tilfelli gjaldþrots. * Áðurnefnda Wge-depot er ekki í reglugerðarlegu lagi og í tilfelli gjaldþrots fjármálastofnunarinnar er ekki lengur hægt að ákvarða hver skuldabréf tilheyra hverjum fjárfesta. Þess vegna er það á engan hátt bót sem hægt er að krefjast vegna gjaldskorts eða gjaldþrots lántakenda sem fjárfestar hafa fjárfest í á Lendahand vettvanginum. Með ögun á ECSP leyfið 11. ágúst 2022 hafa öll verkefni á vefsíðunni verið gefin út samkvæmt þessu leyfi og ekki lengur samkvæmt MiFID (þar sem öll verkefni með lántakendum voru vel undir 5 milljónum evra). Samkvæmt því hefur umfang MiFID leyfisins breyst. Frá 11. ágúst 2022 hafa engar skuldabréf verið gefin út samkvæmt MiFID reglunum (en samkvæmt ECSP reglunum) og lánin sem veitt hafa verið frá því hafa ekki verið þakin af BCS. Upplýsingar á vefsíðunni um BCS voru því fjarlægðar af vefsíðunni á þeim tíma sem ECSP leyfið var fengið. **Fyrir skuldabréf sem voru gefin út allt að og með 10. ágúst 2022 og eru enn ógreidd, munu þau enn falla undir BCS eftir að MiFID leyfinu hefur verið afsalað.** Lendahand hefur gripið til nægilegra ráðstafana til að tryggja bæði aðskilnað fjármuna (í gegnum okkar reglulegu og DNB-eftirlitta greiðsluþjónustuaðila Intersolve) og stjórnun þegar gefinna skuldabréfa (sjá hér að ofan undir „gæsla skuldabréfa“). ## Afleiðingar fyrir Lendahand Þó örlítið magn af peningum hafi verið fjárfest í gegnum lendahand.com og energiseafrica.com (samstarfsverkefni) á síðustu 10 árum, sem nemur nærri 200 milljónum evra, er Lendahand tiltölulega lítið fyrirtæki með um 15 starfsmenn. Núverandi leyfi vega þungt á getunni og það er í raun óþarft að hafa nokkur leyfi. Hér að neðan er yfirlit yfir kosti við að afsala sér leyfinu sem fjárfestingafélag (MiFID): * Lægri eftirlitskostnaður (AFM og DNB), lægri bókhaldskostnaður. * Minni skýrslugerð krafist til AFM og DNB. * Engin skylda til að greiða BCS framlag (sjá hér að ofan). * Þarf ekki lengur að vinna með utanaðkomandi eftirlitsmanni. * Þarf ekki lengur að ganga í KiFID (þar sem sameiginleg kvörtunaraðferð hefur verið stofnuð frá Evrópu). * Enginn tiltölulega þungur VVGB ferli fyrir (nýja) hluthafa, ferli sem yfirleitt tekur mánuði. * Fastakostnaðarkrafa er enn þá sömu; þó samkvæmt ECSP getum við tryggt þessa kröfu með tryggingum (við þurfum ekki lengur að halda stórum peningasummu á bankareikningi til að uppfylla þessa kröfu). * Samkvæmt ECSP leyfinu getum við í raun boðið upp á skuldabréfaverkefni ásamt lánum, en við getum ekki lengur sinnt gæslu á þessum skuldabréfum án MiFID leyfis. Þar sem það er mjög dýrt að útfæra gæslu munum við til bráðabirgða forðast að auðvelda skuldabréfaverkefni á vettvangnum. ## Í stuttu máli getum við unnið mun skilvirkara frá og með núna, með lægri kostnaði og minni reglulegu álagi. Borið saman við MiFID er ECSP mun viðeigandi fyrir Lendahand. Og það er skynsamlegt. MiFID er breitt leyfi fyrir ýmsar fjármálastofnanir, en ECSP er sérstaklega sniðið að fjöðafjármögnunarpallborgum. ## Spurningar í kjölfarið á þessari bloggfærslu? Hafðu samband við okkur á [email protected] ## Skýringar [1] Skammstöfunin MiFID stendur fyrir „Markets in Financial Instruments Directive“. Þetta er evrópskt tilskipun sem er hannað til að samræma og bæta reglugerð um fjármálaþjónustu innan Evrópusambandsins. [2] Viðbrögð án ábendinga [3] Hollenska seðlabankinn